ΝΟΜΟΣ ΥΠ’ ΑΡΙΘΜ. 3604

Αναμόρφωση και τροποποίηση του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 «Περί ανωνύμων εταιρειών» και άλλες διατάξεις.

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ

ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ

Εκδίδομε τον νόμο που ψήφισε η Βουλή:

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

Άρθρο 1

Σκοπός

1. Σκοπός του παρόντος νόμου είναι, αφ’ ενός η τροποποίηση και συμπλήρωση του κωδικοποιημένου νόμου (κ.ν.) 2190/1920 «Περί ανωνύμων εταιρειών» (ΦΕΚ 37/Α΄) και, αφ’ ετέρου, η ενσωμάτωση στο ελληνικό δίκαιο της Οδηγίας 2006/68/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβου­λίου και του Συμβουλίου της 6ης Σεπτεμβρίου 2006 για τροποποίηση της Οδηγίας 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου σχετικά με τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της (ΕΕ L 264 της 25.9.2006) και, εν μέρει, της Οδηγίας 2003/58/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Ιουλίου 2003 για τροποποίηση της Οδηγίας 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσιότητας για ορισμένες μορφές εταιρειών (ΕΕ L 221 της 4.9.2003).

2. Όπου στον κ.ν. 2190/1920 ή στον παρόντα νόμο γίνεται αναφορά: α) σε χρηματιστήριο ή β) σε μετοχές ή σε άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε χρηματιστήριο ή απλώς εισηγμένες, νοούνται, αντίστοιχα, η οργανωμένη ή ρυθμιζόμενη αγορά, όπως ορίζεται στο σημείο 14 της παραγράφου 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (ΕΕ L 145 της 30.4.2004) και οι μετοχές ή οι κινητές αξίες που είναι εισηγμένες για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη ή ρυθμιζόμενη αγορά.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 2

Ο κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, τροποποιείται και συμπληρώνεται σύμφωνα με τα επόμενα άρθρα.

Άρθρο 3

Το άρθρο 1 αντικαθίσταται και συμπληρώνεται ως εξής:

«Άρθρο 1 ? Ορισμός ανώνυμης εταιρείας ? Αριθμός και ευθύνη μετόχων

1. Η ανώνυμη εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της.

2. Κάθε ανώνυμη εταιρεία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εμπορικής επιχείρησης.

3. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο. Η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης ή η συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της, υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.»

Άρθρο 4

1. Στο άρθρο 2 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Περιεχόμενο του καταστατικού».

2. Μετά την παράγραφο 1 του άρθρου 2 προστίθεται παράγραφος 1α ως εξής:

«1α. Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και εάν αναφέρονται στα θέματα της παραγράφου 1, εφόσον αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές.»

3. Μετά την παράγραφο 2 του άρθρου 2 προστίθεται παράγραφος 3 ως εξής:

«3. Οι ιδρυτές είναι υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη η εταιρεία ή οι καλόπιστοι τρίτοι, μέτοχοι ή μη, από τυχόν παράλειψη υποχρεωτικής διάταξης του καταστατικού ή ανακριβείς πληροφορίες που δόθηκαν κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο ή περιλήφθηκαν στο καταστατικό, από τη μη τήρηση των διατάξεων που αφορούν την εκτίμηση και την καταβολή των εισφορών, καθώς και από την τυχόν κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας, εάν γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν τις σχετικές πλημμέλειες. Η αξίωση αποζημίωσης του προηγούμενου εδαφίου παραγράφεται μετά την παρέλευση πέντε (5) ετών από την ίδρυση της εταιρείας.»

Άρθρο 5

1. Στο άρθρο 3 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Προνομιούχες και δεσμευμένες μετοχές».

2. Οι παράγραφοι 1 έως 5 του άρθρου 3 αντικαθίστανται ως εξής:

«1. Επιτρέπεται να ορίζεται με διατάξεις του καταστατικού προνόμιο υπέρ μετοχών. Το προνόμιο αυτό συνίσταται στη μερική ή ολική απόληψη, πριν από τις κοινές μετοχές, του διανεμόμενου μερίσματος, σύμφωνα με τις ειδικότερες διατάξεις του καταστατικού, και στην προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί. Ομοίως, επιτρέπεται να ορίζεται ότι σε περίπτωση μη διανομής μερίσματος σε μια ή περισσότερες χρήσεις, το προνόμιο υπέρ των μετοχών αφορά στην προνομιακή καταβολή μερισμάτων και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν έγινε διανομή μερίσματος.

2. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι οι προνομιούχες μετοχές παρέχουν σταθερό μέρισμα ή ότι συμμετέχουν εν μέρει μόνο στα κέρδη της εταιρείας. Χορήγηση άλλων προνομίων περιουσιακής φύσης, περιλαμβανομένης της απόληψης ορισμένου τόκου ή της συμμετοχής, κατά προτεραιότητα, σε κέρδη από ορισμένη εταιρική δραστηριότητα, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο καταστατικό, δεν αποκλείεται. Το καταστατικό, ομοίως, μπορεί να ορίζει ότι η απόληψη ορισμένου τόκου μπορεί να γίνει με την προϋπόθεση ότι οι προνομιούχες μετοχές δεν θα συμμετέχουν στα κέρδη της εταιρείας, για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα, που καθορίζεται κατά την έκδοσή τους. Τα δικαιώματα που παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές υπόκεινται στους περιορισμούς του άρθρου 44α. Προνομιούχες μετοχές της ίδιας σειράς έκδοσης παρέχουν ίσα δικαιώματα.

3. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και ως μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές. Η μετατροπή γίνεται είτε υποχρεωτικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού είτε με άσκηση σχετικού δικαιώματος του μετόχου. Οι όροι και οι προθεσμίες της μετατροπής ορίζονται στο καταστατικό. Το δικαίωμα της μετατροπής ασκείται από τον προνομιούχο μέτοχο ατομικά με δήλωσή του προς την εταιρεία και η μετατροπή ισχύει από τη λήψη της δήλωσης αυτής, εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει άλλο χρονικό σημείο.

4. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και χωρίς δικαίωμα ψήφου ή με δικαίωμα ψήφου περιοριζόμενο σε ορισμένα ζητήματα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.

5. Κατάργηση ή περιορισμός του προνομίου από την εταιρεία επιτρέπεται μόνο μετά από απόφαση, η οποία λαμβάνεται σε ιδιαίτερη γενική συνέλευση των προνομιούχων μετόχων στους οποίους αφορά το προνόμιο, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου προνομιούχου κεφαλαίου. Για τη σύγκληση της γενικής αυτής συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτήν, την παροχή πληροφοριών, την ψηφοφορία, καθώς και την ακυρότητα ή την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές με τη γενική συνέλευση των μετόχων διατάξεις. Για τη μετατροπή, σε κοινές, των προνομιούχων μετοχών, που δεν έχουν εκδοθεί ως μετατρέψιμες κατά την παράγραφο 3, απαιτείται, εκτός από την απόφαση των προνομιούχων μετόχων του πρώτου εδαφίου και απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που κατέχουν κοινές μετοχές, η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου κοινού μετοχικού κεφαλαίου. Οι γενικές αυτές συνελεύσεις των μετόχων, που κατέχουν προνομιούχες και κοινές μετοχές, ευρίσκονται σε απαρτία και συνεδριάζουν έγκυρα για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29.»

3. Στο τέλος της παραγράφου 7 του άρθρου 3 προστίθενται εδάφια ως εξής:

«Με εξαίρεση τη μεταβίβαση μετοχών αιτία θανάτου, το καταστατικό μπορεί να ορίσει και άλλες μορφές περιορισμών στη μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών, όπως ιδίως: α) το ανεπίτρεπτο της μεταβίβασης, αν οι μετοχές δεν προσφερθούν προηγουμένως στους λοιπούς μετόχους ή σε ορισμένους από αυτούς, β) την υπόδειξη, εκ μέρους της εταιρείας, μετόχου ή τρίτου που θα αποκτήσει τις μετοχές, εάν ο μέτοχος επιθυμεί τη μεταβίβασή τους. Το καταστατικό πρέπει να ορίζει τη διαδικασία, τους όρους και την προθεσμία, εντός της οποίας η εταιρεία εγκρίνει τη μεταβίβαση ή προβαίνει στην υπόδειξη αγοραστή. Αν παρέλθει η προθεσμία αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών είναι ελεύθερη. Οι περιορισμοί της παρούσας παραγράφου δεν επιτρέπεται να καθιστούν τη μεταβίβαση αδύνατη. Μεταβιβάσεις κατά παράβαση των διατάξεων του καταστατικού είναι άκυρες.»

4. Μετά την παράγραφο 7 του άρθρου 3 προστίθενται παράγραφοι 8 και 9 ως εξής:

«8. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι στις περιπτώσεις της προηγούμενης παραγράφου, εάν η εταιρεία αρνηθεί να εγκρίνει τη μεταβίβαση των μετοχών ή δεν δίνει απάντηση στο μέτοχο εντός της προβλεπόμενης από το καταστατικό προθεσμίας, υποχρεούται, μετά από αίτηση του μετόχου και εντός τριών (3) μηνών από την υποβολή αυτής, να εξαγοράσει τις μετοχές σύμφωνα με το άρθρο 49α του παρόντος νόμου. Η προθεσμία της παραγράφου 3 του άρθρου 49α αρχίζει από τη λήξη της προθεσμίας του προηγούμενου εδαφίου.

9. Το όργανο, που λαμβάνει την απόφαση έκδοσης ομολογιακού δανείου με ονομαστικές, μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ομολογίες, μπορεί να αποφασίσει και την εφαρμογή στις εκδιδόμενες ομολογίες τυχόν περιορισμών που προβλέπονται από το καταστατικό και αφορούν στη μεταβίβαση των μετοχών. Μεταβιβάσεις ομολογιών κατά παράβαση των περιορισμών αυτών είναι άκυρες.»

Άρθρο 6

1. Στο άρθρο 4 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Ίδρυση εταιρείας, τροποποίηση του καταστατικού και μείωση κεφαλαίου».

2. Οι παράγραφοι 1 και 2 του άρθρου 4 αντικαθίστανται, αντίστοιχα, ως εξής:

«1. Ο Υπουργός Ανάπτυξης ή η κατά το νόμο εκάστοτε αρμόδια Αρχή υποχρεούνται να εγκρίνουν με απόφασή τους τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας και το καταστατικό της, εφόσον αυτό έχει καταρτισθεί με δημόσιο έγγραφο και έχουν τηρηθεί οι σχετικές διατάξεις.

2. Το καταστατικό τροποποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης που εγκρίνεται από τον Υπουργό Ανάπτυξης ή την κατά το νόμο εκάστοτε αρμόδια Αρχή, που ελέγχουν μόνο την τήρηση του νόμου. Για την τροποποίηση του καταστατικού δεν απαιτείται δημόσιο έγγραφο. Ολόκληρο το κείμενο του νέου καταστατικού, όπως διαμορφώνεται μετά από κάθε τροποποίησή του σύμφωνα με την παράγραφο 11 του άρθρου 7β του παρόντος νόμου, μπορεί να συντάσσεται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, χωρίς απόφαση της γενικής συνέλευσης και έγκριση της αρμόδιας Αρχής. Για τη σύνταξη του νέου κειμένου του καταστατικού δεν απαιτείται δημόσιο έγγραφο.»

3. Μετά την παράγραφο 2 του άρθρου 4 προστίθενται παράγραφοι 2α και 2β ως εξής:

«2α. Αν το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας δεν υπερβαίνει το ποσό των τριών εκατομμυρίων (3.000.000) ευρώ, δεν ασκείται έλεγχος νομιμότητας της σύστασης της εταιρείας, καθώς και της τροποποίησης του καταστατικού της, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου. Στις περιπτώσεις αυτές οι καταχωρίσεις στο Μητρώο γίνονται μετά από τυπικό έλεγχο των υποβαλλόμενων εγγράφων, χωρίς έκδοση διοικητικής εγκριτικής απόφασης. Εξαιρούνται από την εφαρμογή της παρούσας παραγράφου οι εταιρείες της παραγράφου 8 του άρθρου 7β και οι αθλητικές ανώνυμες εταιρείες.

2β. Η προηγούμενη παράγραφος δεν εφαρμόζεται σε μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις, όπου απαιτείται έγκριση από την αρμόδια Αρχή.»

4. Οι παράγραφοι 3 και 4 του άρθρου 4 αντικαθίστανται ως εξής:

«3. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και η απόφαση της τελευταίας για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει, με ποινή ακυρότητας, να ορίζουν το σκοπό της μείωσης αυτής, καθώς και τον τρόπο πραγματοποίησής της.

4. Δεν γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τη μείωση ενεργητικό της εταιρείας, με ποινή ακυρότητας αυτής της καταβολής, εκτός εάν ικανοποιηθούν οι δανειστές της εταιρείας των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσιότητα σύμφωνα με το άρθρο 7β της απόφασης για τη μείωση ή ενδεχομένως της σχετικής εγκριτικής διοικητικής πράξης και είναι ληξιπρόθεσμες ή, σε περίπτωση που δεν είναι ληξιπρόθεσμες, εφόσον λάβουν επαρκείς ασφάλειες, λαμβανομένων υπ’ όψιν των ασφαλειών που έχουν ήδη λάβει, καθώς και της εταιρικής περιουσίας που θα απομείνει μετά την πραγματοποίηση της μείωσης. Οι δανειστές αυτοί μπορούν να υποβάλουν στην εταιρεία αντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών εντός προθεσμίας εξήντα (60) ημερών από την παραπάνω δημοσιότητα. Επί του βασίμου των αντιρρήσεων κρίνει το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μετά από αίτηση της εταιρείας. Εάν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές, εκδίδεται μία απόφαση ως προς όλες. Εάν οι δανειστές αποδείξουν ότι η μείωση θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και ότι δεν διαθέτουν επαρκείς ασφάλειες, το δικαστήριο επιτρέπει την καταβολή των αποδεσμευόμενων με τη μείωση ποσών μόνο υπό τον όρο της εξόφλησης των απαιτήσεων αυτών, εάν είναι ληξιπρόθεσμες ή της παροχής επαρκών ασφαλειών. Η παρούσα παράγραφος εφαρμόζεται και όταν η μείωση του κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή των μετόχων από την υποχρέωση καταβολής καλυφθέντος και μη καταβληθέντος κεφαλαίου.»

Άρθρο 7

1. Στο άρθρο 4α προστίθεται τίτλος ως εξής: «Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας».

2. Η παράγραφος 1 του άρθρου 4α αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνο εάν: α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις των περιπτώσεων α΄ και δ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 2, της παραγράφου 1 του άρθρου 4 και της παραγράφου 2 του άρθρου 8, β) ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη και γ) ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία κατά την υπογραφή της εταιρικής σύμβασης.»

3. Μετά την παράγραφο 2 του άρθρου 4α προστίθεται παράγραφος 2α ως εξής:

«2α. Οι λόγοι ακυρότητας των περιπτώσεων α΄ και β΄ της παραγράφου 1 θεραπεύονται εάν, μέχρι τη συζήτηση της αγωγής, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας που αναφέρεται στην αγωγή. Το δικαστήριο που εκδικάζει αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας μπορεί να χορηγήσει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση της τροποποίησης του καταστατικού και ενδεχομένως να υποβληθεί στην αρμόδια Αρχή, σύμφωνα με το άρθρο 4. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παραταθεί για ένα (1) ακόμη μήνα. Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.»

4. Μετά την παράγραφο 5 του άρθρου 4α προστίθεται παράγραφος 6, ως εξής:

«6. Η αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας ασκείται εντός διετίας από την καταχώριση της εταιρείας στο Μητρώο. Στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 1, η άσκηση της αγωγής δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό.»

Άρθρο 8

1. Στο άρθρο 7α προστίθεται τίτλος ως εξής: «Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα».

2. Οι περιπτώσεις α΄ και β΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 7α αντικαθίστανται ως εξής:

«α. Οι ιδρυτικές πράξεις των ανωνύμων εταιρειών και το καταστατικό, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου απαιτείται.

β. Οι αποφάσεις για τροποποίηση του καταστατικού, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου απαιτείται, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού μαζί με τις γενόμενες τροποποιήσεις.»

3. Η περίπτωση δ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 7α καταργείται.

4. Στο τέλος της παραγράφου 3 του άρθρου 7α, προστίθεται εδάφιο, ως εξής:

«Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις δημοσιεύονται εντός της επόμενης χρήσεως με τη λογιστική κατάσταση των εργασιών του υποκαταστήματος.»

5. Στις περιπτώσεις ζ΄ και ε΄ των παραγράφων 2 και 3, αντίστοιχα, του άρθρου 7α, οι φράσεις: «νόμιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος» αντικαθίστανται με τη φράση: «μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος».

6. Η παράγραφος 6 του άρθρου 7α καταργείται.

Άρθρο 9

1. Στο άρθρο 7β προστίθεται τίτλος ως εξής: «Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας».

2. Τα εδάφια δεύτερο και τρίτο της περίπτωσης α΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 7β αντικαθίστανται ως εξής:

«Στην περίπτωση της παραγράφου 2α του άρθρου 4, η καταχώριση γίνεται αυθημερόν, εκτός εάν η αίτηση καταχώρισης δεν είναι ακριβής και πλήρης ως προς το περιεχόμενό της και τα συνυποβαλλόμενα δικαιολογητικά. Σε κάθε άλλη περίπτωση, η καταχώριση πρέπει να γίνεται εντός μηνός από την υποβολή εκ μέρους της εταιρείας των καταχωριστέων πράξεων και στοιχείων στην αρμόδια διοικητική Αρχή και επί εταιρειών με εισηγμένες μετοχές εντός δεκαπέντε (15) ημερών.»

3. Οι παράγραφοι 10 και 11 του άρθρου 7β αντικαθίστανται ως εξής:

«10. Η εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα με την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της ιδρυτικής πράξης με το καταστατικό, μαζί με τη διοικητική απόφαση για τη σύσταση της εταιρείας και την έγκριση του καταστατικού της, όπου απαιτείται.

11. Η τροποποίηση καταστατικού συντελείται με την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της σχετικής απόφασης του αρμόδιου εταιρικού οργάνου μαζί με ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού, και, όπου απαιτείται, τη διοικητική απόφαση για την έγκριση της τροποποίησης. Το νέο κείμενο του καταστατικού υπογράφεται υποχρεωτικά από τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή το νόμιμο αναπληρωτή του.»

Άρθρο 10

Το άρθρο 7γ αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 7γ ? Στοιχεία εντύπων της εταιρείας

1. Κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, περιλαμβανομένων των επιστολών και των εγγράφων παραγγελίας, πρέπει να περιέχει τουλάχιστον τις εξής ενδείξεις: α. Το Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών, όπου έχει εγγραφεί η εταιρεία. β. Τον αριθμό μητρώου της εταιρείας. γ. Τη νομική μορφή της εταιρείας, την επωνυμία, την έδρα και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι βρίσκεται σε εκκαθάριση.

2. Αν στα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, πρέπει να αναφέρεται το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.

3. Οι διαδικτυακοί τόποι της εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνουν τις ενδείξεις της παραγράφου 1. Αν γίνεται μνεία του κεφαλαίου, εφαρμόζεται και η παράγραφος 2.»

Άρθρο 11

1. Στο άρθρο 8 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας».

2. Η παράγραφος 1 του άρθρου 8 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό, από έναν ή περισσότερους ιδρυτές και καταβάλλεται, κατά τη σύσταση της εταιρείας, στο σύνολό του ή εν μέρει. Στη δεύτερη περίπτωση, το μέρος που καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρείας πρέπει να είναι τουλάχιστον ίσο με το κατώτατο όριο που ορίζεται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.»

3. Η παράγραφος 6 του άρθρου 8 αντικαθίσταται ως εξής:

«6. Το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί πέρα από το κατώτατο όριο που ορίζεται στην παράγραφο 2, εκτός αν η απόφαση για τη μείωση προβλέπει την ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου τουλάχιστον έως το κατώτατο όριο ή τη μετατροπή της εταιρείας σε εταιρεία με άλλη νομική μορφή.»

Άρθρο 12

Στο άρθρο 8α προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 8α ? Εγγραφή με Δημόσια Προσφορά Κινητών Αξιών

Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να προσφύγει στο κοινό για την ολική ή μερική κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου, είτε του αρχικού είτε του προερχόμενου από αύξηση ή για κάλυψη εκδοθέντος ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών.»

Άρθρο 13

Στο άρθρο 8β προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 8β ? Μετοχικοί τίτλοι ? Μεταβίβαση των μετοχών

1. Οι μετοχές μπορούν να είναι ονομαστικές ή ανώνυμες, όπως ορίζεται στο καταστατικό.

2. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την αποϋλοποίηση των μετοχών και των οριζομένων στην παράγραφο 4, η εταιρεία υποχρεούται να εκδώσει και να παραδώσει στους μετόχους μετοχικούς τίτλους. Οι τίτλοι αυτοί μπορεί να είναι απλοί ή πολλαπλοί. Αν έχουν εκδοθεί πολλαπλοί τίτλοι, μετά από αίτηση κάθε μετόχου, η εταιρεία υποχρεούται να αντικαταστήσει τους υπάρχοντες τίτλους με νέους, που ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών.

3. Μέχρι την έκδοση οριστικών μετοχικών τίτλων σύμφωνα με την παράγραφο 2, η εταιρεία μπορεί να εκδώσει προσωρινούς τίτλους.

4. Εάν η εταιρεία έχει ονομαστικές μετοχές μη εισηγμένες σε χρηματιστήριο, το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει την υποχρέωσή της να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Στην περίπτωση αυτή το καταστατικό ορίζει τον τρόπο απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας, προκειμένου να ασκηθούν τα δικαιώματα εκ των μετοχών. Εάν το καταστατικό δεν περιέχει σχετικό όρο, καθώς και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση που δεν εκδίδονται μετοχικοί τίτλοι, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου που τηρείται κατά την παράγραφο 6 ή τους τυχόν εκδοθέντες προσωρινούς τίτλους και, αν παρίσταται ανάγκη, με τα έγγραφα που κατέχει ο μέτοχος.

5. Οι ανώνυμες μετοχές μεταβιβάζονται σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.

6. Η μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών γίνεται με εγγραφή σε ειδικό βιβλίο της εταιρείας, η οποία χρονολογείται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και τον αποκτώντα ή τους πληρεξουσίους αυτών. Μετά από κάθε μεταβίβαση εκδίδεται νέος τίτλος ή επισημειώνονται από την εταιρεία επί του υπάρχοντος τίτλου, εφόσον έχει εκδοθεί, η μεταβίβαση που έγινε και η εταιρική επωνυμία ή τα ονοματεπώνυμα με την έδρα και τις διευθύνσεις αντίστοιχα, το επάγγελμα και την εθνικότητα του μεταβιβάζοντος και του αποκτώντος. Τα στοιχεία αυτά καταχωρίζονται και στο ειδικό βιβλίο του πρώτου εδαφίου. Ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό.

7. Η μεταβίβαση μετοχών που έχουν εκδοθεί σε άυλη μορφή γίνεται με σχετική καταχώριση στο μητρώο όπου τηρούνται οι κινητές αξίες, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις. Προκειμένου περί ονομαστικών μετοχών, ο εγγεγραμμένος στο μητρώο των κινητών αξιών θεωρείται έναντι της εκδότριας εταιρίας ως μέτοχος.»

Άρθρο 14

1. Στο άρθρο 9 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Αποτίμηση των εταιρικών εισφορών».

2. Το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 9 αντικαθίσταται ως εξής:

«Ειδικότερα, για την εκτίμηση των πάγιων περιουσιακών στοιχείων πρέπει να λαμβάνονται υπ’ όψιν η πραγματική και νομική κατάσταση αυτών και τα τυχόν βάρη, καθώς και: α) προκειμένου περί ακινήτων, η τιμή και οι τίτλοι κτήσης, η εμπορικότητα της περιοχής, οι προοπτικές ανάπτυξης, οι πραγματικές τρέχουσες τιμές, οι άδειες οικοδομής και αντίστοιχη τεχνοοικονομική έκθεση μηχανικού, β) προκειμένου περί μηχανημάτων, μεταφορικών μέσων και επίπλων, η χρονολογία και η αξία κτήσης, ο βαθμός χρησιμοποίησης, συντήρησης και εμπορευσιμότητάς τους, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και οι τρέχουσες τιμές για ίδια ή παρεμφερή πάγια στοιχεία.»

3. Η παράγραφος 4 του άρθρου 9 αντικαθίσταται ως εξής:

«4. Η εκτίμηση που γίνεται κατά το παρόν άρθρο μπορεί, με επιλογή των ιδρυτών κατά το στάδιο της ίδρυσης ή, στη συνέχεια, του διοικητικού συμβουλίου, να γίνει με δαπάνες της εταιρείας και χωρίς παρέμβαση του Υπουργείου Ανάπτυξης ή της αρμόδιας Αρχής από δύο ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές ή, κατά περίπτωση, από δύο εκτιμητές του Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών. Για τους ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές και για την εταιρεία ορκωτών ελεγκτών-λογιστών, της οποίας είναι μέλη, δεν πρέπει να συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, που θα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου από τα πρόσωπα αυτά, ούτε τα τελευταία θα πρέπει να έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας κατά την τελευταία τριετία. Αυτοί που διενεργούν την εκτίμηση εφαρμόζουν, ως προς την εκτίμηση και το περιεχόμενο της σχετικής έκθεσης, τις διατάξεις της παραγράφου 2.»

Άρθρο 15

Μετά το άρθρο 9 προστίθεται νέο άρθρο 9α ως εξής:

«Άρθρο 9α ? Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών

1. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι κινητές αξίες ή μέσα χρηματαγοράς κατά την έννοια των σημείων 18 και 19 της παραγράφου 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (ΕΕ L 321 της 31.12.2003), αντίστοιχα, με τους ακόλουθους όρους:

α) Οι κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένη τιμή, στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε χρηματιστήριο κατά το τελευταίο εξάμηνο πριν από την ημερομηνία πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς.

β) Όταν η τιμή της προηγούμενης περίπτωσης έχει επηρεασθεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς, όπως μεταξύ άλλων σε περιπτώσεις που η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της ανωτέρω αξίας γίνεται αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία υποχρεούται να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφoρετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.

2. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9, όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) η εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων έχει προσδιοριστεί για ημερομηνία που δεν προη­γείται πέραν των έξι (6) μηνών της ημερομηνίας πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς,

β) η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης που ισχύουν στην Ελλάδα για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται,

γ) όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της αξίας γίνεται αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Αν δεν γίνει η αναπροσαρμογή αυτή, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικά ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας κατά την ημέρα που λαμβάνεται η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Οι μέτοχοι αυτοί μπορούν να υποβάλουν το αίτημά τους μέχρι την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, εξακολουθούν να κατέχουν συνολικά ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθη η απόφαση για αύξηση του κεφαλαίου. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία είναι υποχρεωμένος να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.

3. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για καθένα από αυτά, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι λογαριασμοί αυτοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα με την Οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 17ης Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών (ΕΕ L 157 της 9.6.2006). Εάν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις της περίπτωσης γ΄ της παραγράφου 2.

4. Όταν, κατά τις προηγούμενες παραγράφους, πραγματοποιούνται εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9, εκτός από τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 2 του παρόντος νόμου, και εντός μηνός από την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, δημοσιεύεται, κατά το άρθρο 7β, δήλωση του διοικητικού συμβουλίου που περιλαμβάνει:

α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος,

β) την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης,

γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς και

δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.

5. Όταν αυξάνεται το κεφάλαιο κατά την παράγραφο 1 του άρθρου 13 με εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9, δημοσιεύεται κατά το άρθρο 7β ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία, κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου και τις πληροφορίες της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, προτού πραγματοποιηθεί η εισφορά. Στην περίπτωση αυτή, η δήλωση της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της ανωτέρω ανακοίνωσης.»

Άρθρο 16

1. Στο άρθρο 10 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού».

2. Στο τέλος της παραγράφου 1 του άρθρου 10 προστίθεται το ακόλουθο εδάφιο:

«Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου δεν λαμβάνονται υπ’ όψιν αυξήσεις κεφαλαίου που έγιναν χωρίς καταβολή νέων εισφορών.»

3. Η παράγραφος 2 του άρθρου 10 αντικαθίσταται ως εξής:

«2. Οι αποκτήσεις στοιχείων που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο θεωρούνται ότι έγιναν έγκυρα, αν προηγηθεί έγκριση της γενικής συνέλευσης και αποτίμηση των στοιχείων που μεταβιβάζονται στην εταιρία, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9. Η έκθεση αποτίμησης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Εν προκειμένω εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 9α.»

4. Η παράγραφος 4 του άρθρου 10 αντικαθίσταται ως εξής:

«4. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 δεν ισχύει όταν πρόκειται για αποκτήσεις που γίνονται στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται με απόφαση διοικητικής ή δικαστικής αρχής ή στο πλαίσιο διαδικασιών που εποπτεύονται από τις αρχές αυτές, καθώς και για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται σε χρηματιστήριο.»

5. Μετά την παράγραφο 4 του άρθρου 10 προστίθεται παράγραφος 5 ως εξής:

«5. Την ακυρότητα της παραγράφου 1 μπορεί να επικαλεσθεί όποιος έχει έννομο συμφέρον. Επίκληση της ακυρότητας δεν είναι επιτρεπτή μετά παρέλευση διετίας από το τέλος του ημερολογιακού έτους κατά το οποίο αποκτήθηκαν τα στοιχεία του ενεργητικού που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1.»

Άρθρο 17

Στο άρθρο 11 προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 11 ? Προθεσμίες καταβολής και πιστοποίησης της καταβολής του κεφαλαίου

1. Εντός του πρώτου διμήνου από τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συνέλθει σε συνεδρίαση, με θέμα ημερήσιας διάταξης την πιστοποίηση της καταβολής ή μη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου που ορίζεται από το καταστατικό.

2. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου η πιστοποίηση της καταβολής ή μη αυτού κατά την προηγούμενη παράγραφο πρέπει να γίνεται εντός προθεσμίας ενός (1) μηνός από τη λήξη της προθεσμίας καταβολής του ποσού της αύξησης. Πιστοποίηση καταβολής δεν απαιτείται εάν η αύξηση κεφαλαίου δεν γίνεται με νέες εισφορές.

3. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που ελήφθη η απόφαση αυτή.

4. Σε περίπτωση που η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνοδεύεται από ανάλογη τροποποίηση του σχετικού περί κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού, η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου κατά την παράγραφο 3 αρχίζει από την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων και μπορεί να παραταθεί από το διοικητικό συμβούλιο για έναν (1) μήνα. Η μηνιαία αυτή προθεσμία δεν αρχίζει πριν από την καταχώριση της αύξησης στο Μητρώο.

5. Εντός είκοσι (20) ημερών από τη λήξη της προθεσμίας των παραγράφων 1 και 2 η εταιρεία υποχρεούται να υποβάλει στο Υπουργείο Ανάπτυξης ή στην αρμόδια Αρχή αντίγραφο του σχετικού πρακτικού συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου. Η μη εμπρόθεσμη καταβολή του κεφαλαίου δημιουργεί υποχρέωση στο διοικητικό συμβούλιο να επαναφέρει, με απόφασή του, το κεφάλαιο στο πριν από την αύξηση ποσό και με τροποποίηση του καταστατικού, εφόσον η αύξηση είχε γίνει, με τον τρόπο αυτόν, μέχρι το τέλος της χρήσης εντός της οποίας έληξε η προθεσμία καταβολής. Η παράβαση της υποχρέωσης αυτής τιμωρείται με τις ποινές του άρθρου 58α του παρόντος. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

6. Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα. Με την επιφύλαξη του άρθρου 10, η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, εάν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό υπάρχει και ότι κατατέθηκε εκ των υστέρων σε λογαριασμό της εταιρείας ή ότι δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας. Για τα γεγονότα του προηγούμενου εδαφίου γίνεται σχετική αναφορά στο πρακτικό του διοικητικού συμβουλίου για την πιστοποίηση της καταβολής. Τα εδάφια δεύτερο και τρίτο της παρούσας παραγράφου δεν εφαρμόζονται σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο.»

Άρθρο 18

1. Στο άρθρο 12 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Μερική καταβολή κεφαλαίου».

2. Το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 1 του άρθρου 12 αντικαθίσταται ως εξής:

«Μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου δεν επιτρέπεται σε περίπτωση εισφοράς σε είδος, καθώς και επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο.»

3. Η περίπτωση α΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 12 αντικαθίσταται ως εξής:

«α) Ο χρόνος, κατά τον οποίο η αξία μετοχής μπορεί να παραμένει εν μέρει μόνο καταβεβλημένη, δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη.»

Άρθρο 19

1. Στο άρθρο 13 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ? δικαίωμα προτίμησης ? παροχή δικαιωμάτων απόκτησης μετοχών».

2. Τα επόμενα του πρώτου εδάφια της παραγράφου 5 του άρθρου 13 καταργούνται.

3. Οι παράγραφοι 6 έως και 9 του άρθρου 13 αντικαθίστανται και προστίθενται μετά την παράγραφο 9 παράγραφοι 10 έως και 14, ως εξής:

«6. Η γενική συνέλευση, που αποφασίζει αύξηση κεφαλαίου σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και την παράγραφο 2 του άρθρου 31, μπορεί να εξουσιοδοτήσει το διοικητικό συμβούλιο να αποφασίσει αυτό για την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών ή και για το επιτόκιο και τον τρόπο προσδιορισμού του, σε περίπτωση έκδοσης μετοχών με δικαίωμα απόληψης τόκου, εντός χρονικού διαστήματος που ορίζει η γενική συνέλευση και το οποίο δεν μπορεί να υπερβεί το ένα (1) έτος. Στην περίπτωση αυτή, η προθεσμία καταβολής του κεφαλαίου κατά το άρθρο 11 αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία καθορίζεται η τιμή διάθεσης των μετοχών ή και το επιτόκιο ή ο τρόπος προσδιορισμού του, κατά περίπτωση.

7. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των μετόχων κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει το δικαίωμα προτίμησης και σε περιπτώσεις αύξησης με εισφορές σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές. Το καταστατικό μπορεί επίσης να προβλέπει ότι αν η εταιρεία έχει ήδη εκδώσει μετοχές περισσότερων κατηγοριών, στις οποίες τα δικαιώματα ψήφου ή συμμετοχής στα κέρδη ή τη διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης είναι διαφορετικά μεταξύ τους, είναι δυνατή η αύξηση του κεφαλαίου με μετοχές μιας μόνο από τις κατηγορίες αυτές. Στην περίπτωση αυτή, το δικαίωμα προτίμησης παρέχεται στους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο μετά τη μη άσκηση του δικαιώματος από τους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές.

8. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται εντός της προθεσμίας, την οποία όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή, με την επιφύλαξη τήρησης της προθεσμίας καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στο άρθρο 11, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών. Στην περίπτωση της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου, η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών. Στην περίπτωση του δεύτερου και του τρίτου εδαφίου της παραγράφου 7 του παρόντος άρθρου, η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος από τους λοιπούς μετόχους ορίζεται, ομοίως, από το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δέκα (10) ημερών και αρχίζει από την επομένη της ημέρας, κατά την οποία λήγει η προθεσμία για τους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές. Μετά το τέλος των προθεσμιών αυτών, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας ελεύθερα σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής που καταβάλλουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή την τυχόν παράτασή της, ορίζει με απόφασή του το διοικητικό συμβούλιο εντός των χρονικών ορίων που προβλέπονται από το άρθρο 11.

9. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία μνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεται με επιμέλεια της εταιρείας στο τεύχος ανώνυμων εταιρειών και εταιρειών περιορισμένης ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπεται ευρύτερη δημοσιότητα. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 6, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επιστολή «επί αποδείξει», εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.

10. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης της παραγράφου 7. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση στην οποία αναφέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και στην οποία δικαιολογείται η τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, όταν οι μετοχές αναλαμβάνονται από πιστωτικά ιδρύματα ή επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, που έχουν δικαίωμα να δέχονται τίτλους προς φύλαξη, για να προσφερθούν στους μετόχους σύμφωνα με την παράγραφο 7. Επίσης, δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης, όταν η αύξηση κεφαλαίου έχει σκοπό τη συμμετοχή του προσωπικού στο κεφάλαιο της εταιρείας σύμφωνα με το π.δ. 30/1988 (ΦΕΚ 13 Α΄).

11. Το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί, εν μέρει, με εισφορές σε μετρητά και, εν μέρει, με εισφορές σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, πρόβλεψη του οργάνου που αποφασίζει την αύξηση, κατά την οποία οι μέτοχοι που εισφέρουν είδος δεν συμμετέχουν και στην αύξηση με εισφορές σε μετρητά, δεν συνιστά αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, αν η αναλογία της αξίας των εισφορών σε είδος, σε σχέση με τη συνολική αύξηση είναι τουλάχιστον ίδια με την αναλογία της συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο των μετόχων που προβαίνουν στις εισφορές αυτές. Σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με εισφορές εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει σε είδος, η αξία των εισφορών σε είδος πρέπει να έχει αποτιμηθεί σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 9α πριν από τη λήψη της σχετικής απόφασης.

12. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της γενικής συνέλευσης που αφορά στην αύξηση του κεφαλαίου, καθώς και η απόφαση που προβλέπεται στην ανωτέρω παράγραφο 1 σχετικά με την παροχή εξουσίας στο διοικητικό συμβούλιο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, υπόκειται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετοχών, των οποίων τα δικαιώματα θίγονται από τις αποφάσεις αυτές. Δεν θεωρείται ότι θίγονται τα δικαιώματα αυτά, ιδίως εάν η αύξηση γίνεται χωρίς νέες εισφορές και εφόσον οι νέες μετοχές, που θα εκδοθούν ανά κατηγορία, παρέχουν τα ίδια δικαιώματα με τις αντίστοιχες παλαιές, διατεθούν δε στους μετόχους της αντίστοιχης κατηγορίας σε αριθμό ανάλογο με τις μετοχές που ήδη κατέχουν, ώστε να μην μεταβάλλονται τα ποσοστά συμμετοχής της κάθε κατηγορίας. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και 2 του άρθρου 31. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.

13. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31, μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, κατά τους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Ως δικαιούχοι μπορούν να ορισθούν και πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρεία υπηρεσίες σε σταθερή βάση. Η ονομαστική αξία των μετοχών που διατίθενται κατά την παρούσα παράγραφο δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει, συνολικά, το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου, που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης της γενικής συνέλευσης. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης προβλέπει εάν για την ικανοποίηση του δικαιώματος προαίρεσης η εταιρεία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ή εάν θα χρησιμοποιήσει μετοχές που αποκτά ή έχει αποκτήσει σύμφωνα με το άρθρο 16. Σε κάθε περίπτωση, η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να ορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να αποκτηθούν ή να εκδοθούν, εάν οι δικαιούχοι ασκήσουν το παραπάνω δικαίωμα, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους, τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες αυτών και τη μέθοδο προσδιορισμού της τιμής απόκτησης, με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 14 του παρόντος νόμου, τη διάρκεια του προγράμματος, καθώς και κάθε άλλο συναφή όρο. Με την ίδια απόφαση της γενικής συνέλευσης μπορεί να ανατίθεται στο διοικητικό συμβούλιο ο καθορισμός των δικαιούχων ή των κατηγοριών αυτών, ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος και οποιοσδήποτε άλλος όρος του προγράμματος διάθεσης μετοχών. Το διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τους όρους του προγράμματος, εκδίδει στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους πιστοποιητικά δικαιώματος απόκτησης μετοχών και, ανά ημερολογιακό τρίμηνο κατ’ ανώτατο όριο, παραδίδει τις μετοχές που έχουν ήδη εκδοθεί ή εκδίδει και παραδίδει τις μετοχές στους ανωτέρω δικαιούχους, αυξάνοντας το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας και πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου για την πιστοποίηση καταβολής του κεφαλαίου της αύξησης λαμβάνεται ανά ημερολογιακό τρίμηνο, κατά παρέκκλιση των οριζομένων στο άρθρο 11. Οι αυξήσεις αυτές του μετοχικού κεφαλαίου δεν αποτελούν τροποποιήσεις του καταστατικού και δεν εφαρμόζονται για αυτές οι παράγραφοι 7 έως 11 του παρόντος άρθρου. Tο διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται κατά τον τελευταίο μήνα της εταιρικής χρήσης, εντός της οποίας έλαβαν χώρα αυξήσεις κεφαλαίου, κατά τα ανωτέρω οριζόμενα, να προσαρμόζει, με απόφασή του, το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προβλέπεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τις παραπάνω αυξήσεις, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

14. Η γενική συνέλευση, με απόφασή της που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31 και υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, μπορεί να εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο να θεσπίζει πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, αυξάνοντας ενδεχομένως το μετοχικό κεφάλαιο και λαμβάνοντας όλες τις άλλες σχετικές αποφάσεις. Η εξουσιοδότηση αυτή ισχύει για πέντε (5) έτη, εκτός αν η γενική συνέλευση ορίσει συντομότερο χρόνο ισχύος αυτής και είναι ανεξάρτητη από τις εξουσίες του διοικητικού συμβουλίου της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνεται υπό τους όρους της παραγράφου 1 και με τους περιορισμούς της παραγράφου 13 του παρόντος άρθρου.»

Άρθρο 20

1. Στο άρθρο 13α προστίθεται τίτλος ως εξής: «Δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου».

2. Η παράγραφος 2 του άρθρου 13α αντικαθίσταται ως εξής:

«2. Σε περίπτωση μερικής κάλυψης του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να προσαρμόσει, με την απόφασή του για την πιστοποίηση της καταβολής, σύμφωνα με το άρθρο 11, το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τη μερική κάλυψη.»

Άρθρο 21

Στο άρθρο 16 προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 16 ? Ίδιες μετοχές

1. Με την επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση και των διατάξεων του ν. 3340/2005 (ΦΕΚ 112 Α΄), όπως εκάστοτε ισχύει, η εταιρεία μπορεί, η ίδια ή με πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, να αποκτήσει δικές της μετοχές, μόνο όμως μετά από έγκριση της γενικής συνέλευσης, η οποία ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπόμενων αποκτήσεων και, ιδίως, τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατόν να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει τους είκοσι τέσσερις (24) μήνες και, σε περίπτωση απόκτησης από επαχθή αιτία, τα κατώτατα και ανώτατα όρια της αξίας απόκτησης.

2. Οι αποκτήσεις της προηγούμενης παραγράφου γίνονται με ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου, με τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν είναι δυνατόν να υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου,

β) η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 44α,

γ) η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως.

3. Η περίπτωση α΄ της παραγράφου 2 δεν εφαρμόζεται προκειμένου για μετοχές που αποκτώνται είτε από την ίδια την εταιρεία είτε από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της με σκοπό να διανεμηθούν στο προσωπικό της εταιρείας ή στο προσωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτή σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 42ε. Η διανομή των μετοχών του προηγούμενου εδαφίου πραγματοποιείται εντός ανατρεπτικής προθεσμίας δώδεκα (12) μηνών από το χρόνο απόκτησης των μετοχών αυτών, μετά την πάροδο της οποίας έχει εφαρμογή η διάταξη της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου.

4. Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν εφαρμόζονται:

α) στις μετοχές που αποκτήθηκαν σε εκτέλεση απόφασης για μείωση του κεφαλαίου ή ως συνέπεια εξαγοράς μετοχών,

β) στις μετοχές που αποκτήθηκαν μετά από καθολική μεταβίβαση περιουσίας,

γ) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί από χαριστική αιτία ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες και άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για αγορά,

δ) στις μετοχές που αποκτήθηκαν με βάση υποχρέωση που προκύπτει από το νόμο ή δικαστική απόφαση με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, κυρίως σε περίπτωση συγχώνευσης με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του άρθρου 75, αλλαγής του σκοπού ή της μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών, καθώς και στις μετοχές που αποκτήθηκαν με σκοπό την ικανοποίηση υποχρεώσεων της εταιρείας από ανταλλάξιμο ομολογιακό δάνειο,

ε) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και αποκτήθηκαν με πλειστηριασμό μέσω αναγκαστικής εκτέλεσης που πραγματοποιήθηκε για την ικανοποίηση αξίωσης της εταιρείας έναντι του κυρίου των μετοχών αυτών.

Οι αποκτήσεις κατά τις περιπτώσεις αυτές, συμπεριλαμβανομένων των αποκτήσεων που έγιναν σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2, δεν επιτρέπεται να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 44α.

5. Οι μετοχές, που αποκτήθηκαν στις περιπτώσεις β΄ έως ε΄, που αναφέρονται στην παράγραφο 4, πρέπει να μεταβιβασθούν εντός προθεσμίας τριών (3) ετών το αργότερο από το χρόνο της απόκτησής τους, εκτός αν η ονομαστική αξία των μετοχών αυτών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρεία μπορεί να έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, δεν υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

6. Οι μετοχές που δεν μεταβιβάζονται στην προθεσμία που ορίζεται στην παράγραφο 5 ακυρώνονται. Η ακύρωση αυτή γίνεται με μείωση του κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό, με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 29 και την παράγραφο 1 του άρθρου 31. Σε περίπτωση παράβασης της υποχρέωσης αυτής επιβάλλεται από την αρμόδια αρχή του άρθρου 51 σε κάθε υπαίτιο μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας πρόστιμο ύψους τριάντα χιλιάδων (30.000) ευρώ, με εφαρμογή του δεύτερου εδαφίου του άρθρου 63δ. Η μεταβίβαση των μετοχών, σε κάθε περίπτωση, μπορεί να γίνει και μετά την πάροδο της προθεσμίας που ορίζεται στην παράγραφο 5, το αργότερο μέχρι την ακύρωσή τους.

7. Οι μετοχές που αποκτήθηκαν κατά παράβαση των διατάξεων των προηγούμενων παραγράφων πρέπει να μεταβιβασθούν εντός προθεσμίας ενός (1) έτους από το χρόνο απόκτησής τους. Αν δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία αυτή, ακυρώνονται, με αντίστοιχη μείωση του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στην παράγραφο 6. Σε περίπτωση παράβασης της υποχρέωσης αυτής επιβάλλεται σε κάθε υπαίτιο μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας πρόστιμο ύψους τριάντα χιλιάδων (30.000) ευρώ, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο 6.

8. Η κατοχή από την εταιρεία ιδίων μετοχών είτε άμεσα από την ίδια είτε μέσω προσώπου που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, επιφέρει την αναστολή των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές αυτές και ισχύουν ειδικότερα τα ακόλουθα:

α) Αναστέλλονται τα δικαιώματα παράστασης στη γενική συνέλευση και ψήφου. Οι μετοχές αυτές δεν υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας.

β) Τα μερίσματα που αντιστοιχούν στις ίδιες μετοχές πρoσαυξάνουν το μέρισμα των λοιπών μετόχων.

γ) Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου, το δικαίωμα προτίμησης που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές δεν ασκείται και προσαυξάνει το δικαίωμα των λοιπών μετόχων, εκτός εάν το όργανο που αποφασίζει την αύξηση αποφασίσει τη μεταβίβαση του δικαιώματος, ολικά ή μερικά, σε πρόσωπα που δεν ενεργούν για λογαριασμό της εταιρείας. Αν η αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται χωρίς καταβολή εισφορών, οι ίδιες μετοχές συμμετέχουν στην αύξηση αυτή.

δ) Αν οι ίδιες μετοχές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογισμού, σε περίπτωση που αυτό επιτρέπεται από τους εφαρμοστέους λογιστικούς κανόνες, η εταιρεία οφείλει να σχηματίζει και να διατηρεί, για όσο χρονικό διάστημα κατέχει τις μετοχές αυτές, αποθεματικό ισόποσο με την αξία κτήσης τους. Το αποθεματικό αυτό δημιουργείται από τα κέρδη της κλειόμενης χρήσης, αφού πρώτα αφαιρεθεί το απαιτούμενο ποσό για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού και δεν επιτρέπεται να διανεμηθεί.

9. Όταν η εταιρεία έχει αποκτήσει δικές της μετοχές είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της, πρέπει να αναφέρονται στην έκθεση διαχείρισης τουλάχιστον:

α) οι λόγοι των αποκτήσεων που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσης,

β) ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν και μεταβιβάστηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν,

γ) σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών,

δ) ο αριθμός και η ονομαστική αξία του συνολικού αριθμού των μετοχών που κατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.»

Άρθρο 22

Μετά το άρθρο 16 προστίθεται νέο άρθρο 16α, ως εξής:

«Άρθρο 16α ? Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ίδιων μετοχών

1. Η εταιρεία δεν επιτρέπεται, με ποινή ακυρότητας, να προβαίνει σε προκαταβολές, να χορηγεί δάνεια ή να παρέχει εγγυήσεις με σκοπό την απόκτηση των μετοχών της από τρίτους, εκτός εάν συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) Οι ανωτέρω συναλλαγές πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου με εύλογους όρους αγοράς, ιδίως όσον αφορά τους τόκους που εισπράττει η εταιρεία και τις εγγυήσεις που λαμβάνει προς εξασφάλιση των απαιτήσεών της. Η φερεγγυότητα του τρίτου ή, σε περίπτωση πολυμερών συναλλαγών, κάθε αντισυμβαλλομένου, πρέπει να ερευνάται με την προσήκουσα επιμέλεια.

β) Οι ανωτέρω συναλλαγές αποφασίζονται, πριν πραγματοποιηθούν, από τη γενική συνέλευση σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και την παράγραφο 2 του άρθρου 31, εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ή πλειοψηφίας. Το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, στην οποία αναφέρονται οι λόγοι της συναλλαγής, το ενδιαφέρον που αυτή παρουσιάζει για την εταιρεία, οι όροι της συναλλαγής, οι κίνδυνοι που αυτή εμπεριέχει για τη ρευστότητα και τη φερεγγυότητα της εταιρείας και η τιμή στην οποία ο τρίτος θα αποκτήσει τις μετοχές. Η έκθεση αυτή υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β.

γ) Η συνολική χρηματοδοτική συνδρομή που παρέχεται σε τρίτους σε καμιά περίπτωση δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 44α. Για τον υπολογισμό του ποσού αυτού συνυπολογίζεται κάθε μείωση των ιδίων κεφαλαίων που ενδέχεται να έχει προκύψει με την απόκτηση, από την εταιρεία ή για λογαριασμό της, ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16. Η εταιρεία συμπεριλαμβάνει στον ισολογισμό, μεταξύ των στοιχείων του παθητικού, ένα αποθεματικό μη διανεμητέο, ίσο με το ποσό της συνολικής χρηματοδοτικής συνδρομής.

2. Η παράγραφος 1 ισχύει και προκειμένου για προκαταβολές, δάνεια ή εγγυήσεις που χορηγούνται από θυγατρικές εταιρείες κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε, για την απόκτηση μετοχών της μητρικής από τρίτους, καθώς και από ομόρρυθμες ή ετερόρρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η ανώνυμη εταιρεία.

3. Σε περιπτώσεις όπου συμβαλλόμενοι σε συναλλαγή της παραγράφου 1 είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας ή της μητρικής εταιρείας, κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε ή η ίδια η μητρική εταιρεία ή πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά τους, αλλά για λογαριασμό των ανωτέρω προσώπων ή της μητρικής εταιρείας, η έκθεση της περίπτωσης β΄ της παραγράφου 1 πρέπει να συνοδεύεται από έκθεση ορκωτού ελεγκτή-λογιστή από την οποία εμφαίνεται ότι η συναλλαγή δεν συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρείας. Στις περιπτώσεις αυτές δεν εφαρμόζεται το άρθρο 23α.

4. Οι παράγραφοι 1 έως 3 δεν εφαρμόζονται στις συναλλαγές που έγιναν στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, καθώς και στις συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν με σκοπό την κτήση μετοχών από ή για το προσωπικό της εταιρείας ή εταιρείας συνδεδεμένης με αυτήν. Σε κάθε περίπτωση, οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 44α.»

Άρθρο 23

1. Στο άρθρο 17 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων».

2. Στην παράγραφο 1 του άρθρου 17 η λέξη «θυγατρικής» αντικαθίσταται με τη λέξη «μητρικής».

3. Η παράγραφος 2 του άρθρου 17 καταργείται και οι παράγραφοι 3, 4 και 5 αυτού αναριθμούνται σε παραγράφους 2, 3 και 4, αντίστοιχα.

4. Μετά την αναριθμηθείσα ως παράγραφος 2 του άρθρου 17 προστίθεται παράγραφος 2α ως εξής:

«2α. Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 3, αποκτήσεις μετοχών μητρικής εταιρείας από θυγατρική της είναι επιτρεπτές στις περιπτώσεις που επιτρέπεται η απόκτηση ιδίων μετοχών κατά το άρθρο 16. Το προηγούμενο εδάφιο εφαρμόζεται και στην ενεχύραση μετοχών.»

5. Η αναριθμηθείσα ως παράγραφος 3 του άρθρου 17 αντικαθίσταται ως εξής:

«3. Το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 8 του άρθρου 16 εφαρμόζεται και στις μετοχές των παραγράφων 2 και 2α του παρόντος άρθρου.»

6. Η παράγραφος 6 του άρθρου 17 καταργείται.

Άρθρο 24

Μετά το άρθρο 17α προστίθεται άρθρο 17β ως εξής:

«Άρθρο 17β ? Εξαγοράσιμες μετοχές

1. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει την αύξηση κεφαλαίου με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών. Οι μετοχές αυτές μπορούν να εκδίδονται και ως προνομιούχες μετοχές με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3. Η εξαγορά γίνεται με δήλωση της εταιρείας, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο καταστατικό και είναι έγκυρη μόνο με απόδοση της εισφοράς.

2. Για την αύξηση του κεφαλαίου και την έκδοση των εξαγοράσιμων μετοχών, καθώς και για τον ενδεχόμενο αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 13.

3. Η δυνατότητα εξαγοράς τελεί υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό πριν από την ανάληψη των μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν,

β) οι προς εξαγορά μετοχές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί,

γ) η εξαγορά μπορεί να γίνει με τη χρησιμοποίηση μόνο ποσών που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 44α ή του προϊόντος νέας έκδοσης μετοχών που πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή,

δ) ποσό ίσο με την ονομαστική αξία όλων των μετοχών που εξαγοράστηκαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών. Τα προηγούμενα εδάφια της περίπτωσης αυτής δεν εφαρμόζονται, σε περίπτωση που η εξαγορά έγινε με τη χρησιμοποίηση του προϊόντος νέας έκδοσης, η οποία πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή,

ε) όταν, λόγω της εξαγοράς, προβλέπεται η καταβολή πρόσθετου ποσού στους μετόχους, το ποσό αυτό δεν μπορεί να καταβληθεί παρά μόνο από τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 44α ή από αποθεματικό, διαφορετικό από το προβλεπόμενο στην προηγούμενη περίπτωση δ΄, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, για την κάλυψη των εξόδων που προβλέπονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 2 ή των εξόδων έκδοσης μετοχών ή ομολογιών ή για την καταβολή πρόσθετου ποσού στους κατόχους των μετοχών ή των ομολογιών που πρέπει να εξαγορασθούν,

στ) η εξαγορά υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

4. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται κατά τον τελευταίο μήνα της εταιρικής χρήσης, εντός της οποίας έλαβαν χώρα εξαγορές μετοχών κατά τα οριζόμενα στις προηγούμενες παραγράφους, να προσαρμόζει με απόφασή του το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προβλέπεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τις παραπάνω αυξήσεις, τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.»

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄

Άρθρο 25

1. Στο άρθρο 18 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Εκπροσώπηση της εταιρείας».

2. Η παράγραφος 2 του άρθρου 18 αντικαθίσταται ως εξής:

«2. Ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται από το καταστατικό ή από τη γενική συνέλευση, εντός των ορίων που προβλέπονται στο καταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται τουλάχιστον από τρία μέλη. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου.»

3. Η παράγραφος 6 του άρθρου 18 καταργείται και στη θέση της τίθενται παράγραφοι 6, 7, 8 και 9 ως εξής:

«6. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι προτείνονται προς εκλογή στο διοικητικό συμβούλιο υποψήφιοι βάσει καταλόγων και ότι εκλέγονται από αυτούς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνει κάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσματα λογίζονται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσε τις περισσότερες ψήφους. Από τον κάθε κατάλογο εκλέγονται, ανάλογα με τις προβλέψεις του καταστατικού είτε τα πρόσωπα που έλαβαν τις περισσότερες ψήφους είτε τα πρόσωπα που προηγούνται στη σειρά του καταλόγου. Το σύστημα της εκλογής αυτής, εάν δεν προβλέπεται από το αρχικό καταστατικό, μπορεί να εισαχθεί ή να καταργηθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 29 και την παράγραφο 1 του άρθρου 31, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ή πλειοψηφίας. Το σύστημα εκλογής της παρούσας παραγράφου δεν επιτρέπεται, εάν το καταστατικό προβλέπει δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με τις παραγράφους 3 έως 5 του παρόντος άρθρου.

7. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση μελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η εκλογή αυτή είναι δυνατή με την προϋπόθεση ότι η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση, εφόσον τούτο επιτρέπεται από το καταστατικό. Η ανωτέρω εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.

8. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).

9. Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου.»

Άρθρο 26

1. Στο άρθρο 19 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου».

2. Στην παράγραφο 1 του άρθρου 19 προστίθεται εδάφιο ως εξής:

«Κατ’ εξαίρεση η θητεία του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση.»

Άρθρο 27

1. Στο άρθρο 20 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου».

2. Οι παράγραφοι 1 και 2 του άρθρου 20 αντικαθίστανται ως εξής:

«1. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρίας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν.

2. Κατ’ εξαίρεση, επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστατικό και άλλος τόπος, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, στον οποίο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα το διοικητικό συμβούλιο.»

3. Μετά την παράγραφο 3 του άρθρου 20 προστίθεται παράγραφος 3α ως εξής:

«3α. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη, εφόσον αυτό προβλέπεται από το καταστατικό ή συμφωνούν όλα τα μέλη του. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί να ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας για την εγκυρότητα της συνεδρίασης.»

4. Στην αρχή της παραγράφου 4 του άρθρου 20 η φράση: «από τον πρόεδρό του» αντικαθίσταται με τη φράση: «από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του».

5. Η παράγραφος 5 του άρθρου 20 αντικαθίσταται ως εξής:

«5. Τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του με αίτησή τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το διοικητικό συμβούλιο, προκειμένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται, με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχολήσουν το διοικητικό συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το διοικητικό συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της ανωτέρω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.»

6. Μετά την παράγραφο 5 του άρθρου 20 προστίθεται παράγραφος 5α, ως εξής:

«5α. Το καταστατικό εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο μπορεί να ορίσει άλλες διατυπώσεις ή βραχύτερες προθεσμίες πρόσκλησης, κατά παρέκκλιση των παραγράφων 4 και 5 του παρόντος άρθρου.»

7. Μετά την παράγραφο 7 του άρθρου 20 προστίθεται παράγραφος 8, ως εξής:

«8. Τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου υπογράφονται από τον πρόεδρο ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται προς τούτο από το καταστατικό. Αντίγραφα των πρακτικών εκδίδονται επισήμως από τα πρόσωπα αυτά, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους.»

Άρθρο 28

1. Στο άρθρο 21 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο».

2. Το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 21 αντικαθίσταται ως εξής:

«Σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.»

3. Στο άρθρο 21 προστίθεται παράγραφος 5 ως εξής:

«5. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.»

Άρθρο 29

1. Στο άρθρο 22 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου».

2. Η παράγραφος 2 του άρθρου 22 αντικαθίσταται ως εξής:

«2. Περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους ακόμα και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας.»

3. Η παράγραφος 3 του άρθρου 22 αντικαθίσταται ως εξής:

«3. Επιτρέπεται το καταστατικό να ορίζει θέματα για τα οποία το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αναθέτει τις εξουσίες του διαχείρισης και εκπροσώπησης σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη. Μπορεί επίσης να επιτρέπει στο διοικητικό συμβούλιο ή να το υποχρεώνει να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του ή, εάν ο νόμος δεν το απαγορεύει και σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Τα πρόσωπα αυτά μπορούν, εφόσον δεν το απαγορεύει το καταστατικό και προβλέπεται από τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρους τούτων σε άλλα μέλη ή τρίτους. Κατά την ίδρυση της εταιρείας ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί οποτεδήποτε να προβεί σε διαφορετική κατανομή των ανωτέρω ιδιοτήτων μεταξύ των μελών του.»

Άρθρο 30

1. Στο άρθρο 22α προστίθεται τίτλος ως εξής: «Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου».

2. Η παράγραφος 2 του άρθρου 22α αντικαθίσταται ως εξής:

«2. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, εάν το μέλος του διοικητικού συμβουλίου αποδείξει ότι κατέβαλε την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία. Η επιμέλεια αυτή κρίνεται με βάση και την ιδιότητα του κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος.»

3. Μετά την παράγραφο 3 του άρθρου 22α προστίθενται παράγραφοι 3α και 3β, ως εξής:

«3α. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό αρμοδιότητές του απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας.

3β. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητές του οφείλουν να αποκαλύπτουν έγκαιρα στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε του παρόντος νόμου, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.»

4. Η παράγραφος 4 του άρθρου 22α αντικαθίσταται ως εξής:

«4. Η εταιρεία μπορεί, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, να παραιτηθεί των αξιώσεών της προς αποζημίωση ή να συμβιβασθεί για αυτές μετά πάροδο δύο (2) ετών από τη γένεση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται μειοψηφία που εκπροσωπεί το ένα πέμπτο (1/5) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου.»

5. Μετά την παράγραφο 5 του άρθρου 22α προστίθεται παράγραφος 6, ως εξής:

«6. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που δεν είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου και που ασκούν εξουσίες σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 22.»

Άρθρο 31

1. Στο άρθρο 22β προστίθεται τίτλος ως εξής: «Άσκηση αξιώσεων της εταιρείας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου».

2. Η παράγραφος 1 του άρθρου 22β αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Οι αξιώσεις της εταιρείας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου που απορρέουν από τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων ασκούνται υποχρεωτικά, εάν το αποφασίσει η γενική συνέλευση, με απόφαση που λαμβάνεται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 29 και την παράγραφο 1 του άρθρου 31, ή το ζητήσουν από το διοικητικό συμβούλιο ή τους εκκαθαριστές μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό. Η αίτηση της μειοψηφίας λαμβάνεται υπ’ όψιν μόνο εάν βεβαιωθεί ότι οι αιτούντες έγιναν μέτοχοι τρεις (3) τουλάχιστον μήνες πριν από την αίτηση. Οι προϋποθέσεις του πρώτου εδαφίου δεν απαιτούνται στην περίπτωση που η ζημία οφείλεται σε δόλο των μελών του διοικητικού συμβουλίου.»

3. Στο τέλος της παραγράφου 3 του άρθρου 22β προστίθεται το ακόλουθο εδάφιο:

«Η δαπάνη της δίκης για το διορισμό των ειδικών εκπροσώπων και για την επιδίωξη των αξιώσεων της εταιρείας βαρύνει την τελευταία.»

4. Μετά την παράγραφο 3 του άρθρου 22β προστίθεται παράγραφος 4, ως εξής:

«4. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που δεν είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου και ασκούν εξουσίες σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 22.»

Άρθρο 32

1. Στο άρθρο 23 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Απαγόρευση ανταγωνισμού».

2. Η παράγραφος 1 του άρθρου 23 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Απαγορεύεται στους Συμβούλους που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκει η εταιρεία και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς.»

Άρθρο 33

Στο άρθρο 23α προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 23α ? Συμβάσεις της εταιρείας με μέλη του διοικητικού συμβουλίου

1. α) Με την επιφύλαξη των διατάξεων που εκάστοτε διέπουν τις συναλλαγές πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων με πρόσωπα τα οποία έχουν ειδική σχέση με αυτά, καθώς και του άρθρου 16α του παρόντος νόμου, δάνεια της εταιρείας προς τα πρόσωπα της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου απαγορεύονται και είναι απολύτως άκυρα. Η απαγόρευση του προηγούμενου εδαφίου ισχύει και για την παροχή πιστώσεων προς τα πρόσωπα αυτά με οποιονδήποτε τρόπο ή την παροχή εγγυήσεων ή ασφαλειών υπέρ αυτών προς τρίτους.

β) Κατ’ εξαίρεση, η παροχή εγγύησης ή άλλης ασφάλειας υπέρ των προσώπων της παραγράφου 5 επιτρέπεται μόνο εφόσον: αα) η εγγύηση ή η ασφάλεια υπηρετεί το εταιρικό συμφέρον, ββ) η εταιρεία έχει δικαίωμα αναγωγής κατά του πρωτοφειλέτη ή του προσώπου υπέρ του οποίου παρέχεται η ασφάλεια, γγ) προβλέπεται ότι οι λαμβάνοντες την εγγύηση ή την ασφάλεια θα ικανοποιούνται μόνο μετά την πλήρη εξόφληση ή τη συναίνεση όλων των πιστωτών με απαιτήσεις που είχαν ήδη γεννηθεί κατά το χρόνο της υποβολής σε δημοσιότητα, σύμφωνα με την επόμενη περίπτωση γ΄ και δδ) ληφθεί προηγουμένως άδεια της γενικής συνέλευσης, η οποία όμως δεν παρέχεται, εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου ή το ένα εικοστό (1/20), εάν πρόκειται για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο. Το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει στη γενική συνέλευση έκθεση για τη συνδρομή των προϋποθέσεων της παρούσας υποπαραγράφου.

γ) Η απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με την προηγούμενη υποπερίπτωση δδ΄, η οποία περιέχει τα βασικά στοιχεία της εγγύησης ή της ασφάλειας, και ιδίως το ύψος και τη διάρκειά τους, καθώς και την έκθεση του διοικητικού συμβουλίου, υπόκειται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β. Η ισχύς της εγγύησης ή της ασφάλειας αρχίζει μόνο από τη δημοσιότητα αυτή.

2. Απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε άλλων συμβάσεων της εταιρείας με τα πρόσωπα της παραγράφου 5 χωρίς ειδική άδεια της γενικής συνέλευσης. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει προκειμένου για πράξεις που δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας με τρίτους.

3. Η άδεια της γενικής συνέλευσης κατά την προηγούμενη παράγραφο 2 δεν παρέχεται, εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου.

4. Η άδεια της παραγράφου 2 μπορεί να παρασχεθεί και μετά τη σύναψη της σύμβασης, εκτός εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου.

5. Οι απαγορεύσεις των παραγράφων 1 και 2 ισχύουν για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τα πρόσωπα που ασκούν έλεγχο επί της εταιρείας, τους συζύγους και τους συγγενείς των προσώπων αυτών εξ αίματος ή εξ αγχιστείας μέχρι του τρίτου βαθμού, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους ανωτέρω. Ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο θεωρείται ότι ασκεί έλεγχο επί της εταιρείας, εάν συντρέχει μια από τις περιπτώσεις της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε. Το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει την εφαρμογή του παρόντος άρθρου και σε άλλα πρόσωπα, όπως ιδίως στους γενικούς διευθυντές και διευθυντές της εταιρείας.

6. Οι απαγορεύσεις των παραγράφων 1 και 2 ισχύουν και στις συμβάσεις που συνάπτουν τα πρόσωπα της παραγράφου 5 με νομικά πρόσωπα ελεγχόμενα από την εταιρεία κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε ή με ομόρρυθμες ή ετερόρρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η εταιρεία, καθώς και στις συμβάσεις εγγυήσεων ή ασφαλειών που παρέχονται από τα πρόσωπα αυτά.

7. Συμβάσεις της παραγράφου 2 που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού μετόχου και της εταιρείας, την οποία αυτός εκπροσωπεί, καταχωρίζονται στα πρακτικά της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου ή καταρτίζονται εγγράφως επί ποινή ακυρότητας. Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρμόζεται στις τρέχουσες συναλλαγές της εταιρείας.»

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄

Άρθρο 34

Στο άρθρο 25 προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 25 ? Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση

Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας, τουλάχιστον μια φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) το πολύ μηνών από τη λήξη της χρήσης αυτής. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο, που εδρεύει στην Ελλάδα, η γενική συνέλευση μπορεί να συνέρχεται και στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα του χρηματιστηρίου. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο ή δεν έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς, είτε στο πλαίσιο κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου είτε στο πλαίσιο διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει στη γενική συνέλευση να συνέρχεται και σε άλλο τόπο κείμενο στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή. Τούτο είναι επιτρεπτό και χωρίς σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, όταν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου και δεν αντιλέγει κανείς στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων.»

Άρθρο 35

1. Στο άρθρο 26 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης».

2. Το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 26 αντικαθίσταται ως εξής:

«Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως. Η πρόσκληση δημοσιεύεται ως εξής:».

3. Μετά την παράγραφο 2 του άρθρου 26 προστίθεται παράγραφος 2α ως εξής:

«2α. Εξαιρουμένων των εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει: α) ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης της παραγράφου 2 μπορεί να περιορίζεται σε μια ημερήσια πολιτική ή οικονομική εφημερίδα της Αθήνας ή της πρωτεύουσας του νομού της έδρας της εταιρείας ή β) ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης κατά το παρόν άρθρο μπορεί να αντικατασταθεί με σχετική κοινοποίηση με δικαστικό επιμελητή ή με συστημένη επιστολή ή με παράδοση της πρόσκλησης, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές, στο σύνολό τους, και οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνσή τους. Σε περίπτωση που η πρόσκληση επιδίδεται με συστημένη επιστολή, η αποστολή αυτής θα πρέπει, αποδεδειγμένα, να προηγείται πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες της προβλεπόμενης από το νόμο ελάχιστης προθεσμίας δημοσίευσης της πρόσκλησης. Το καταστατικό των ιδίων εταιρειών μπορεί ακόμη να προβλέπει ότι, για την πρόσκληση αρκεί ειδοποίηση μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (E-mail) προς εκείνους τους μετόχους που έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που διαθέτουν. Στην περίπτωση αυτή μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό και ο τρόπος επιβεβαίωσης της αποστολής ή και της λήψης της πρόσκλησης με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.»

Άρθρο 36

Στο άρθρο 27 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Δικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση».

Άρθρο 37

1. Στο άρθρο 28 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση».

2. Στο άρθρο 28 προστίθενται παράγραφοι 6 και 7 ως εξής:

«6. Προκειμένου περί εταιρειών που δεν έχουν μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο είναι δυνατή η διεξαγωγή γενικής συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης, εφόσον τούτο προβλέπεται από το καταστατικό. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορούν να ορισθούν ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας, προκειμένου να θεωρείται η συνέλευση έγκυρη, καθώς και οι προϋποθέσεις εφαρμογής της διάταξης αυτής και σε εταιρείες, οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο. Προκειμένου για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο η απόφαση αυτή εκδίδεται ύστερα από γνώμη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

7. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής στην ψηφοφορία κατά τη γενική συνέλευση των μετόχων με την εκ των προτέρων αποστολή στους μετόχους των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης και σχετικών ψηφοδελτίων με τα θέματα αυτά. Τα θέματα και τα ψηφοδέλτια μπορεί να διατίθενται και η συμπλήρωσή τους να γίνεται και ηλεκτρονικά μέσω του διαδικτύου. Οι μέτοχοι που ψηφίζουν με τον τρόπο αυτόν υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρεία δύο (2) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της γενικής συνέλευσης. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί να ορίζονται οι προϋποθέσεις ενημέρωσης των μετόχων και διασφάλισης της προέλευσης της ψήφου, η διαδικασία για την εξ αποστάσεως συμμετοχή στη γενική συνέλευση, καθώς και η τύχη των ψήφων που έχουν σταλεί σε περίπτωση ματαίωσης ή αναβολής της συνέλευσης. Προκειμένου περί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο η απόφαση αυτή εκδίδεται ύστερα από γνώμη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.»

Άρθρο 38

1. Στο άρθρο 29 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Απαρτία».

2. Στο τέλος της παραγράφου 2 του άρθρου 29 προστίθεται εδάφιο ως εξής:

«Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόμου προβλεπόμενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας.»

3. Η παράγραφος 3 του άρθρου 29 αντικαθίσταται ως εξής:

«3. Κατ’ εξαίρεση, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν στη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, στη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, στην επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 13, εκτός εάν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός εάν γίνεται σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 16, στη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, στη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 13, και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο, η συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.»

4. Στο τέλος της παραγράφου 4 του άρθρου 29 προστίθενται εδάφια ως εξής:

«Προκειμένου περί εταιρειών με εισηγμένες μετοχές, ή σε κάθε περίπτωση όταν πρόκειται να ληφθεί απόφαση για αύξηση κεφαλαίου, η γενική συνέλευση στην τελευταία επαναληπτική συνεδρίαση ευρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόμου προβλεπόμενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας.»

5. Το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 6 του άρθρου 29 καταργείται.

Άρθρο 39

1. Στο άρθρο 31 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Πλειοψηφία».

2. Το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 4 του άρθρου 31 καταργείται.

Άρθρο 40

1. Στο άρθρο 32 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Πρακτικά της γενικής συνέλευσης».

2. Η παράγραφος 2 του άρθρου 32 αντικαθίσταται ως εξής:

«2. Εάν στη συνέλευση παρίσταται ένας μόνο μέτοχος, είναι υποχρεωτική η παρουσία συμβολαιογράφου, ο οποίος προσυπογράφει τα πρακτικά της γενικής συνέλευσης.»

3. Μετά την παράγραφο 2 του άρθρου 32 προστίθεται παράγραφος 3 ως εξής:

«3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων της προηγούμενης παραγράφου, στις εταιρείες που δεν έχουν μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλους τους μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.»

Άρθρο 41

1. Στο άρθρο 34 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης».

2. Η παράγραφος 2 του άρθρου 34 αντικαθίσταται ως εξής:

«2. Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν υπάγονται: α) αυξήσεις που αποφασίζονται κατά τις παραγράφους 1 και 14 του άρθρου 13 από το διοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων, β) η τροποποίηση του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 11, τις παραγράφους 2 και 13 του άρθρου 13 και την παράγραφο 4 του άρθρου 17β, γ) ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου διοικητικού συμβουλίου, δ) η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 18, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο, ε) η απορρόφηση κατά το άρθρο 78 ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών της και στ) η δυνατότητα διανομής κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον έχει υπάρξει σχετική εξουσιοδότηση της τακτικής γενικής συνέλευσης.»

Άρθρο 42

Στο άρθρο 35α προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 35α ? Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης

1. Με την επιφύλαξη των άρθρων 35β και 35γ, απόφαση της γενικής συνέλευσης που λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό, ακυρώνεται από το δικαστήριο. Το ίδιο ισχύει και για αποφάσεις τις οποίες έλαβε γενική συνέλευση που δεν είχε νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί.

2. Ακυρώσιμη είναι και η απόφαση που λήφθηκε: α) χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες, που ζητήθηκαν κατά το άρθρο 39 από μετόχους, οι οποίοι ζητούν την ακύρωση σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο, ή β) κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας, υπό τους όρους του άρθρου 281 του Αστικού Κώδικα.

3. Η ακύρωση μπορεί να ζητηθεί με αγωγή από οποιονδήποτε μέτοχο, κάτοχο μετοχών που εκπροσωπούν τα δύο εκατοστά (2/100) του κεφαλαίου, αν δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση. Την ακύρωση μπορεί να ζητήσει και κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου. Στην περίπτωση αυτή, εάν παρίσταται ανάγκη, το δικαστήριο της παραγράφου 6 διορίζει, μετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον, ειδικό εκπρόσωπο της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης. Στην περίπτωση α΄ της παραγράφου 2, την ακύρωση μπορούν να ζητήσουν μόνο οι μέτοχοι που ζήτησαν τις πληροφορίες, εφόσον εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

4. Μέτοχοι, που δεν μπορούν να ζητήσουν την ακύρωση επειδή δεν έχουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην προηγούμενη παράγραφο, μπορούν να αξιώσουν από την εταιρεία αποκατάσταση της ζημίας που υπέστησαν εξαιτίας του γεγονότος ότι η απόφαση λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας ή από γενική συνέλευση που δεν συγκλήθηκε ή δεν συγκροτήθηκε νόμιμα ή εξαιτίας του γεγονότος ότι δεν έλαβαν τις πληροφορίες που ζήτησαν. Αξίωση αποζημίωσης έχουν κατά τις γενικές διατάξεις οι μέτοχοι και αν ακόμη η απόφαση ακυρώθηκε.

5. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν μπορεί να ακυρωθεί εξαιτίας: α) συμμετοχής σε αυτή προσώπων που δεν είχαν το δικαίωμα αυτό, εκτός εάν η συμμετοχή τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη απαρτίας ή η ψήφος τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη πλειοψηφίας, β) ακυρότητας ή ακυρωσίας επί μέρους ψήφων, εκτός εάν οι ψήφοι αυτές ήταν αποφασιστικές για την επίτευξη πλειοψηφίας, γ) ανακρίβειας, αοριστίας ή πλημμελειών τήρησης του σχετικού πρακτικού, εκτός εάν για τους λόγους αυτούς δεν είναι δυνατόν να διαγνωσθεί το περιεχόμενο της απόφασης, δ) ελαττώματος της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου, με την οποία συγκλήθηκε η γενική συνέλευση, εκτός εάν για το λόγο αυτόν δεν υπήρξε έγκαιρη και επαρκής πληροφόρηση των μετόχων.

6. Η αγωγή ακύρωσης της απόφασης της γενικής συνέλευσης εκδικάζεται από το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

7. Η ανωτέρω αγωγή στρέφεται κατά της εταιρείας και ασκείται εντός προθεσμίας τριών (3) μηνών από την υποβολή του σχετικού πρακτικού στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο. Εντός της ίδιας προθεσμίας ασκείται και η αγωγή αποζημίωσης κατά την παράγραφο 4.

8. Οι ενάγοντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν ότι, τόσο κατά την άσκηση όσο και κατά τη συζήτηση της αγωγής, έχουν τις μετοχές που τους παρέχουν το δικαίωμα να ασκήσουν την αγωγή. Εάν μετά την άσκηση της αγωγής οι ενάγοντες μέτοχοι μεταβιβάσουν όλες τις μετοχές ή μέρος τούτων, ώστε κατά τη συζήτηση της αγωγής να μην συγκεντρώνουν πλέον τα ποσοστά της παραγράφου 3, οι ενάγοντες μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με τις προτάσεις τους αποζημίωση σύμφωνα με την παράγραφο 4.

9. Η ακύρωση της απόφασης ισχύει έναντι πάντων. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να λάβει τα μέτρα που επιβάλλει η κατάσταση η οποία προέκυψε από την ακύρωση. Σε κάθε περίπτωση δεν θίγονται τα δικαιώματα τρίτων που αποκτήθηκαν με απόφαση που ακυρώθηκε ή με πράξη που διενεργήθηκε με βάση την απόφαση αυτή, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε ή αγνοούσε από βαριά αμέλεια το ελάττωμα της απόφασης.

10. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα και πριν από την άσκηση της αγωγής. Στην περίπτωση αυτή, η αγωγή πρέπει να ασκηθεί εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την έκδοση της απόφασης που διέταξε τα ασφαλιστικά μέτρα και, σε κάθε περίπτωση, εντός της προθεσμίας της παραγράφου 7, διαφορετικά τα ασφαλιστικά μέτρα αίρονται αυτοδικαίως. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει και την προσωρινή αναστολή της ισχύος της απόφασης. Το δικαστήριο μπορεί να υποχρεώσει τους αιτούντες σε παροχή εγγύησης, σταθμίζοντας την ανάγκη προστασίας των αιτούντων την αναστολή και τη ζημία της εταιρείας που μπορεί να προκληθεί από την αναστολή αυτή.

11. Η δικαστική απόφαση που ακυρώνει απόφαση της γενικής συνέλευσης και η δικαστική απόφαση με την οποία αναστέλλεται η ισχύς της υποβάλλονται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β.»

Άρθρο 43

Στο άρθρο 35β προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 35β - Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης

1. Σε περίπτωση που δεν υπήρξε σύγκληση της γενικής συνέλευσης ή το περιεχόμενο της απόφασής της είναι αντίθετο στο νόμο ή το καταστατικό, η απόφαση είναι άκυρη.

2. Με την επιφύλαξη εφαρμογής του προηγούμενου άρθρου, θεωρείται ότι συγκλήθηκε η γενική συνέλευση, εάν υπήρξε πρόσκλησή της προερχόμενη από την εταιρεία και περιέχουσα τουλάχιστον ένδειξη της ημερομηνίας και του τόπου της γενικής συνέλευσης και η πρόσκληση αυτή δημοσιεύθηκε κατά το νόμο.

3. Η προβολή ακυρότητας εκ μέρους μετόχου λόγω έλλειψης σύγκλησης της γενικής συνέλευσης δεν είναι επιτρεπτή, εάν ο μέτοχος αυτός μεταγενέστερα δήλωσε προς την εταιρεία εγγράφως ή με δήλωσή του στα πρακτικά, ότι η γενική συνέλευση συνεδρίασε νομίμως.

4. Η ακυρότητα μπορεί να προβληθεί από κάθε πρόσωπο, μέτοχο ή τρίτο, που έχει έννομο συμφέρον, εντός προθεσμίας ενός (1) έτους από την υποβολή του σχετικού πρακτικού στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο. Σε περίπτωση που με τροποποίηση του καταστατικού ο σκοπός της εταιρείας καθίσταται παράνομος ή αντικείμενος στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία.

5. Η ακυρότητα μπορεί να ληφθεί υπ’ όψιν και αυτεπάγγελτα από το δικαστήριο, εντός της προθεσμίας της παραγράφου 4.

6. Η δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την ακυρότητα απόφασης της γενικής συνέλευσης υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β.»

Άρθρο 44

Στο άρθρο 35γ προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 35γ ? Ανυπόστατες αποφάσεις

1. Οι διατάξεις των άρθρων 35α και 35β δεν εφαρμόζονται στις ανυπόστατες αποφάσεις.

2. Μια απόφαση είναι ανυπόστατη όταν λαμβάνεται με τις ψήφους προσώπων τα οποία: α) δεν είχαν μετοχική ιδιότητα, ή β) είχαν αρυσθεί το δικαίωμα ψήφου από πρόσωπα που δεν είχαν μετοχική ιδιότητα.»

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄

Άρθρο 45

Στο άρθρο 36 προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 36 ? Τακτικός έλεγχος της εταιρείας από ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές

1. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ανωνύμων εταιρειών που υπερβαίνουν τα δύο από τα τρία αριθμητικά όρια των κριτηρίων της παραγράφου 6 του άρθρου 42α, ελέγχονται από έναν τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή - λογιστή, σύμφωνα με τις διατάξεις της σχετικής περί ορκωτών ελεγκτών - λογιστών νομοθεσίας. Οι διατάξεις των παραγράφων 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως. Σε κάθε περίπτωση, το καταστατικό εταιρείας που ιδρύεται με κεφάλαιο τουλάχιστον τρία εκατομμύρια (3.000.000) ευρώ πρέπει να προβλέπει ότι οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της πρώτης εταιρικής χρήσης ελέγχονται από ορκωτό ελεγκτή - λογιστή.

2. Ο έλεγχος κατά την προηγούμενη παράγραφο αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από τη γενική συνέλευση.

3. Οι ορκωτοί ελεγκτές - λογιστές διορίζονται από την τακτική γενική συνέλευση, που λαμβάνει χώρα κατά τη διάρκεια της ελεγχόμενης χρήσης, σύμφωνα με την οικεία νομοθεσία. Το καταστατικό ή έκτακτη γενική συνέλευση, που συγκαλείται εντός τριμήνου από τη σύσταση της εταιρείας, μπορεί να ορίζει ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές για την πρώτη εταιρική χρήση. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται έναντι της εταιρείας για την παράλειψη διορισμού ορκωτών ελεγκτών - λογιστών, σύμφωνα με τα παραπάνω, αν δεν συγκάλεσαν εγκαίρως την τακτική γενική συνέλευση ή, στην περίπτωση του προηγούμενου εδαφίου, έκτακτη γενική συνέλευση, με θέμα ημερήσιας διάταξης το διορισμό ορκωτών ελεγκτών - λογιστών. Για την παράλειψη του προηγούμενου εδαφίου τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται και κατά τις διατάξεις του άρθρου 57. Σε κάθε περίπτωση, ο διορισμός ορκωτών ελεγκτών - λογιστών από μεταγενέστερη γενική συνέλευση δεν επηρεάζει το κύρος του διορισμού τους. Οι ελεγκτές του παρόντος άρθρου μπορούν να επαναδιορίζονται, όχι όμως για περισσότερες από πέντε (5) συνεχόμενες εταιρικές χρήσεις. Μεταγενέστερος επαναδιορισμός δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα, αν δεν έχουν παρέλθει δύο (2) πλήρεις χρήσεις.

4. Η αμοιβή των ορκωτών ελεγκτών - λογιστών, που διορίζονται για τη διενέργεια του τακτικού ελέγχου, καθορίζεται με βάση τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις περί ορκωτών ελεγκτών - λογιστών. Ο διορισμός των ορκωτών ελεγκτών - λογιστών γνωστοποιείται σε αυτούς από την εταιρεία. Οι ορκωτοί ελεγκτές - λογιστές θεωρούνται ότι αποδέχθηκαν το διορισμό τους, εφόσον δεν τον αποποιηθούν εντός πέντε (5) εργάσιμων ημερών.»

Άρθρο 46

Στο άρθρο 36α προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 36α ? Τακτικός έλεγχος της εταιρείας από μη ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές

1. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ανωνύμων εταιρειών που έχουν ετήσιο κύκλο εργασιών πάνω από ένα εκατομμύριο (1.000.000) ευρώ και δεν υπερβαίνουν τα δύο από τα τρία αριθμητικά όρια των κριτηρίων της παραγράφου 6 του άρθρου 42α, ελέγχονται από δύο τουλάχιστον ελεγκτές της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου ή από έναν ορκωτό ελεγκτή - λογιστή. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί να αναπροσαρμόζεται το ύψος του ετήσιου κύκλου εργασιών της παρούσας παραγράφου.

2. Ανώνυμες εταιρείες που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της προηγούμενης παραγράφου μπορούν να προβλέπουν στο καταστατικό τους ή, εάν δεν προβλέπεται σε αυτό, να αποφασίζουν δια της γενικής συνέλευσης, την υποβολή των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων σε έλεγχο είτε από τους ελεγκτές της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου είτε από ορκωτό ελεγκτή - λογιστή. Η πρόβλεψη του καταστατικού ή η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να αφορά διάστημα τουλάχιστον πέντε (5) εταιρικών χρήσεων.

3. Στην περίπτωση των παραγράφων 1 και 2, αν δεν έχει προβλεφθεί ο διορισμός ορκωτού ελεγκτή - λογιστή, ο έλεγχος διενεργείται από ελεγκτές πτυχιούχους ανωτάτων σχολών, που είναι μέλη του Οικονομικού Επιμελητηρίου Ελλάδος (Ο.Ε.Ε.) και κάτοχοι άδειας επαγγέλματος Λογιστή ? Φοροτεχνικού Α΄ τάξεως του ν. 2515/1997 (ΦΕΚ 154 Α΄). Οι ελεγκτές αυτοί, μαζί με τους αναπληρωτές τους, ορίζονται με απόφαση της γενικής συνέλευσης με την οποία καθορίζεται και η αμοιβή τους. Ποσοστό της αμοιβής των ελεγκτών παρακρατείται και αποδίδεται στο Ο.Ε.Ε.. Το ελάχιστο όριο της αμοιβής των ελεγκτών, καθώς και το ποσοστό της παρακράτησης και η διαδικασία απόδοσής του στο Ο.Ε.Ε. καθορίζονται με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών και Ανάπτυξης, ύστερα από γνώμη της Κεντρικής Διοίκησης του Οικονομικού Επιμελητηρίου Ελλάδος. Οι ελεγκτές της παρούσας παραγράφου μπορούν να επαναδιορίζονται, όχι όμως για περισσότερες από πέντε (5) συνεχόμενες εταιρικές χρήσεις. Μεταγενέστερος επαναδιορισμός δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα, αν δεν έχουν παρέλθει δύο (2) πλήρεις χρήσεις. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών και Ανάπτυξης μπορεί να καθορίζεται το έργο, η μέθοδος και η διαδικασία ελέγχου που διεξάγεται από ελεγκτές της παρούσας παραγράφου, το ύψος της αμοιβής τους, καθώς και κάθε άλλο ειδικότερο θέμα και σχετική λεπτομέρεια.

4. Ο υποχρεωτικός ή προαιρετικός έλεγχος κατά τις παραγράφους 1 και 2 αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από τη γενική συνέλευση. Οι παράγραφοι 3 και 4 του άρθρου 36 εφαρμόζονται και στην περίπτωση των ελεγκτών του παρόντος άρθρου.»

Άρθρο 47

1. Στο άρθρο 39 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Δικαιώματα μειοψηφίας».

2. Οι παράγραφοι 1 και 2 του άρθρου 39 αντικαθίστανται ως εξής:

«1. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο εντός είκοσι (20) ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη.

2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 26, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης σύμφωνα με την παράγραφο 3 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, με δαπάνη της εταιρείας.»

3. Οι παράγραφοι 4 και 5 του άρθρου 39 αντικαθίστανται ως εξής:

«4. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18.

5. Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός της προθεσμίας της προηγούμενης παραγράφου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.»

4. Οι παράγραφοι 8 και 9 του άρθρου 39 αντικαθίστανται ως εξής:

«8. Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 28.

9. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεος, τα ποσοστά του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που απαιτούνται για την άσκηση των δικαιωμάτων που προβλέπονται στο παρόν άρθρο.»

Άρθρο 48

1. Στο άρθρο 39α προστίθεται τίτλος ως εξής: «Άσκηση ελέγχου επί των ανωνύμων εταιρειών».

2. Στην παράγραφο 1 του άρθρου 39α, η τελευταία φράση «γίνεται κατά τις διατάξεις των άρθρων 40, 40α, 40β, 40δ και 40ε» αντικαθίσταται με τη φράση «γίνεται κατά τις διατάξεις των άρθρων 40 και 40α».

3. Η παράγραφος 2 του άρθρου 39α αντικαθίσταται ως εξής:

«2. Η λοιπή αρμοδιότητα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 51 έως 53, ανήκει στο Υπουργείο Ανάπτυξης και τις άλλες κατά το νόμο αρμόδιες αρχές, οι οποίες μπορούν, κάθε φορά που το κρίνουν αναγκαίο, να ασκούν δια των αρμόδιων υπαλλήλων της παραγράφου 3 του παρόντος.»

4. Η παράγραφος 3 του άρθρου 39α αντικαθίσταται ως εξής:

«3. Αρμόδιοι υπάλληλοι της προηγούμενης παραγράφου νοούνται οι υπάλληλοι της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης, καθώς και οι υπάλληλοι των νομαρχιακών αυτοδιοικήσεων, που υπηρετούν στις αρμόδιες υπηρεσίες ανωνύμων εταιρειών και εμπορίου κατηγορίας ΠΕ ή ΤΕ που συμπληρώνουν τετραετή υπηρεσία και κατηγορίας ΔΕ που συμπληρώνουν δωδεκαετή υπηρεσία και είναι κάτοχοι τουλάχιστον απολυτηρίου λυκείου ή εξατάξιου γυμνασίου, οι οποίοι ορίζονται με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης. Η αμοιβή των ελεγκτών της παραγράφου αυτής καθορίζεται με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και καταβάλλεται υποχρεωτικά από την εταιρεία στην οποία διενεργείται ο έλεγχος.»

Άρθρο 49

Στο άρθρο 40 προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 40 ? Αίτηση έκτακτου ελέγχου

1. Δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρείας από το μονομελές πρωτοδικείο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η εταιρεία, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, έχουν: α) μέτοχοι της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεος, το ποσοστό αυτό, β) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, προκειμένου περί εταιρειών, των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο ή έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς στο πλαίσιο είτε κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, γ) ο Υπουργός Ανάπτυξης, ή η κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα αρχή.

2. Ο έλεγχος κατά την προηγούμενη παράγραφο διατάσσεται, εάν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις των νόμων ή του καταστατικού της εταιρείας ή αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται εντός τριών (3) ετών από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόμενες πράξεις.

3. Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το δικαστήριο της παραγράφου 1 τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεος, το ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που απαιτείται για την άσκηση του δικαιώματος της παρούσας παραγράφου.

4. Οι αιτούντες τον έλεγχο μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν στο δικαστήριο ότι κατέχουν τις μετοχές που τους δίνουν το δικαίωμα να ζητήσουν τον έλεγχο της εταιρείας. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 28.

5. Το δικαστήριο μπορεί να κρίνει ότι η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18, δεν δικαιολογεί τον έλεγχο με βάση το άρθρο αυτό.»

Άρθρο 50

Στο άρθρο 40α προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 40α ? Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου

1. Το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 40 αναθέτει τη διενέργεια έκτακτου ελέγχου σε έναν τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή - λογιστή που είναι εγγεγραμμένος στο ειδικό μητρώο του άρθρου 13 του π.δ. 226/1992 (ΦΕΚ 120 Α΄). Στην απόφαση του δικαστηρίου ορίζεται ότι, η αμοιβή των ελεγκτών για τη διενέργεια του ελέγχου, θα καθορίζεται, μετά την ολοκλήρωσή του, από το Εποπτικό Συμβούλιο του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών και ότι θα καταβάλλεται από την εταιρεία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος. Το δικαστήριο μπορεί να επιρρίψει στον αιτούντα το σύνολο ή μέρος της αμοιβής των ελεγκτών.

2. Το δικαστήριο, εκτιμώντας τις περιστάσεις, ιδιαίτερα το μέγεθος της εταιρείας, τις καταγγελλόμενες πράξεις και τις αναμενόμενες ελεγκτικές εργασίες, μπορεί, αντί ορκωτών ελεγκτών - λογιστών, να διορίσει ως ελε-γκτές λογιστές - φοροτεχνικούς α΄ τάξης μέλη του Οικονομικού Επιμελητηρίου. Στην περίπτωση αυτή η απόφαση του δικαστηρίου ορίζει και την αμοιβή των ελεγκτών αυτών, η οποία καταβάλλεται από την εταιρεία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος μετά την ολοκλήρωσή του. Το δικαστήριο μπορεί να επιρρίψει στον αιτούντα το σύνολο ή μέρος της αμοιβής των ελεγκτών. Η αμοιβή υπόκειται σε αναθεώρηση μετά τη διενέργεια του ελέγχου, με αίτηση του ελεγκτή ή του βαρυνόμενου με την καταβολή της.

3. Οι ελεγκτές οφείλουν, χωρίς υπαίτια καθυστέρηση, να περατώσουν το έργο που τους ανατέθηκε και να υποβάλουν το πόρισμά τους στην ελεγχόμενη εταιρεία, στην αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή και στο πρόσωπο που ζήτησε τον έλεγχο. Αν η ελεγχόμενη εταιρεία έχει μετοχές που έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο, ή έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς, στο πλαίσιο είτε κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, η έκθεση πρέπει να υποβάλλεται και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Εάν οι ελεγκτές διαπιστώνουν παραβάσεις που τιμωρούνται ποινικά, οφείλουν να υποβάλουν την έκθεσή τους και στην αρμόδια εισαγγελική Αρχή.

4. Το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 40 μπορεί να τάξει προθεσμία για τη διενέργεια του ελέγχου, καθώς και να αντικαταστήσει τους ελεγκτές που διορίσθηκαν.»

Άρθρο 51

Τα άρθρα 40β έως και 40ε καταργούνται.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ΄

Άρθρο 52

Οι περιπτώσεις α΄ και β΄ της παραγράφου 6 του άρθρου 42α του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίστανται ως εξής: «α) σύνολο ισολογισμού δύο εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (2.500.000) ευρώ, όπως αυτό προκύπτει από την άθροιση των στοιχείων Α μέχρι Ε του ενεργητικού στο υπόδειγμα ισολογισμού που παραπέμπει το άρθρο 42γ και β) καθαρός κύκλος εργασιών πέντε εκατομμύρια (5.000.000) ευρώ.» Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορούν να αναπροσαρμόζονται τα αριθμητικά όρια των περιπτώσεων α΄, β΄ και γ΄ της παραγράφου 6 του άρθρου 42α.

Άρθρο 53

1. Η παράγραφος 4 του άρθρου 43β αντικαθίσταται ως εξής:

«4. Ο ισολογισμός εταιρείας, ο λογαριασμός «αποτελέσματα χρήσεως» και ο «πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων», μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, όταν προβλέπεται ο έλεγχος από ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές, την κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων και την κατάσταση ταμειακών ροών, όταν κατά περίπτωση συντάσσονται σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 1 του άρθρου 42α, δημοσιεύονται όπως ορίζεται στην επόμενη παράγραφο.»

2. Η παράγραφος 5 του άρθρου 43β αντικαθίσταται ως εξής:

«5. Το διοικητικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας οφείλει να δημοσιεύει τα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου 4, είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης, στις εφημερίδες και στα έντυπα που ορίζονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 26.»

Άρθρο 54

Η περίπτωση β΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 45 αντικαθίσταται ως εξής:

«β) κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή του μερίσματος, που προβλέπεται από το άρθρο 3 του α.ν. 148/1967 (ΦΕΚ 173 Α΄).»

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ΄

Άρθρο 55

1. Στο άρθρο 47α προστίθεται τίτλος ως εξής: «Λόγοι λύσεως της εταιρείας».

2. Οι παράγραφοι 2 και 3 του άρθρου 47α αντικαθίστανται ως εξής:

«2. Η εταιρεία λύεται επίσης με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 48 και 48α.

3. Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση. Στην περίπτωση α΄ της παραγράφου 1, το διοικητικό συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά, μέχρι να διορισθεί εκκαθαριστής από τη γενική συνέλευση. Στην περίπτωση β΄ της παραγράφου 1, η γενική συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει τον εκκαθαριστή. Στην περίπτωση της παραγράφου 2, ο εκκαθαριστής ορίζεται από το δικαστήριο με την απόφαση που κηρύσσει τη λύση της εταιρείας.»

Άρθρο 56

Στο άρθρο 48 προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 48 ? Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον

1. Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον εάν: α) κατά τη σύσταση της εταιρείας δεν καταβλήθηκε το κεφάλαιο που ήταν καταβλητέο, ολικά ή μερικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού, β) η εταιρεία δεν έχει το ελάχιστο κεφάλαιο που ορίζεται κάθε φορά από το νόμο, γ) το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα του ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ, καταστεί κατώτερο του ενός δεκάτου (1/10) του μετοχικού κεφαλαίου και η γενική συνέλευση δεν λαμβάνει μέτρα κατά το άρθρο 47, δ) η εταιρεία δεν έχει υποβάλει, προς καταχώριση, οικονομικές καταστάσεις τριών (3) τουλάχιστον συνεχών διαχειριστικών χρήσεων, εγκεκριμένες από τη γενική συνέλευση. Έννομο συμφέρον για τη λύση της εταιρείας έχει και ο Υπουργός Ανάπτυξης, ή η κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή.

2. Η αίτηση εκδικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας από το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

3. Το δικαστήριο, πριν εκδόσει την απόφασή του, παρέχει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως έξι (6) μήνες και μπορεί να παραταθεί μέχρι τρεις (3) μήνες. Εάν παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.

4. Η αίτηση για λύση της εταιρείας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση της δημοσιεύονται στο Μητρώο, σύμφωνα με το άρθρο 7β του παρόντος νόμου.»

Άρθρο 57

Στο άρθρο 48α προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 48α ? Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση των μετόχων

1. Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αγωγή μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, εάν υφίσταται προς τούτο σπουδαίος λόγος, που, κατά τρόπο προφανή και μόνιμο, καθιστά τη συνέχιση της εταιρείας αδύνατη.

2. Σπουδαίος λόγος κατά την προηγούμενη παράγραφο υφίσταται, ιδίως, εάν, λόγω ίσων συμμετοχών στην εταιρεία, η εκλογή διοικητικού συμβουλίου είναι αδύνατη ή η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει.

3. Η αγωγή απευθύνεται κατά της εταιρείας ενώπιον του πολυμελούς πρωτοδικείου της έδρας της. Άλλοι μέτοχοι, εάν εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα πέμπτο (1/5) του κεφαλαίου, μπορούν να παρέμβουν στη σχετική δίκη.

4. Το δικαστήριο, πριν εκδώσει την απόφασή του, παρέχει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως έξι (6) μήνες και μπορεί να παραταθεί μέχρι τρεις (3) μήνες. Εάν παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.

5. Με αίτηση των μετόχων που έχουν ασκήσει παρέμβαση, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει την εξαγορά από αυτούς του συνόλου των μετοχών του ενάγοντος ή των εναγόντων. Στην περίπτωση αυτή το δικαστήριο ορίζει και το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην αξία των μετοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη που διενεργείται από την επιτροπή της παραγράφου 1 ή από τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Η τυχόν απόκτηση του ελέγχου της εταιρείας διαμέσου της εξαγοράς λαμβάνεται ιδιαίτερα υπ’ όψιν. Η αξία εξαγοράς δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό που πιθανολογείται ότι θα λάβουν οι ενάγοντες σε περίπτωση εκκαθάρισης της εταιρείας, το οποίο το δικαστήριο μπορεί να προσαυξήσει μέχρι είκοσι τοις εκατό (20%).

6. Σε περίπτωση εξαγοράς μετοχών, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, τυχόν διατάξεις του καταστατικού για δέσμευση των μετοχών αυτών, σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 3, δεν λαμβάνονται υπ’ όψιν, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά.

7. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας εάν η διατασσόμενη κατά το παρόν άρθρο εξαγορά δεν ολοκληρωθεί εντός ορισμένης προθεσμίας, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.

8. Η αγωγή για λύση της εταιρείας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση της δημοσιεύονται στο Μητρώο, σύμφωνα με το άρθρο 7β.

9. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιριών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο.»

Άρθρο 58

1. Στο άρθρο 49 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης».

2. Μετά την παράγραφο 4 του άρθρου 49 προστίθενται παράγραφοι 4α και 4β ως εξής:

«4α. Οι εκκαθαριστές μπορούν με αίτησή τους, που υποβάλλεται στο μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας και εκδικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, να ζητήσουν τη διενέργεια της εκκαθάρισης σύμφωνα με τις αναλόγως εφαρμοζόμενες διατάξεις που διέπουν τη δικαστική εκκαθάριση κληρονομίας (άρθρα 1913 επ. ΑΚ). Στην περίπτωση αυτή είναι δυνατή η αναγκαστική εκτέλεση κατά της εταιρείας στο στάδιο της εκκαθάρισης.

4β. Οι μέτοχοι της λυθείσας εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που ανέλαβαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση των σκοπών της εκκαθάρισης.»

3. Το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 5 του άρθρου 49 αντικαθίσταται ως εξής:

«Μετά το πέρας της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονομικές καταστάσεις, τις οποίες δημοσιεύουν όπως προβλέπεται στο άρθρο 43β παράγραφος 5, αποδίδουν τις εισφορές των μετόχων, καθώς και τα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί, και διανέμουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους μετόχους, κατά το λόγο της συμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο.»

4. Η παράγραφος 6 του άρθρου 49 αντικαθίσταται ως εξής:

«6. Εάν το στάδιο της εκκαθάρισης υπερβεί την πενταετία, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να συγκαλέσει γενική συνέλευση, στην οποία υποβάλλει σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει έκθεση για τις μέχρι τότε εργασίες της εκκαθάρισης, τους λόγους της καθυστέρησης και τα μέτρα που προτείνονται για την ταχεία περάτωσή της. Τα μέτρα αυτά μπορούν να περιλαμβάνουν παραίτηση της εταιρείας από δικαιώματα, δικόγραφα και αιτήσεις, αν η επιδίωξη τούτων είναι ασύμφορη σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη ή αβέβαιη ή απαιτεί μεγάλο χρονικό διάστημα. Τα ανωτέρω μέτρα μπορούν να περιλαμβάνουν και συμβιβασμούς, αναδιαπραγματεύσεις ή καταγγελία συμβάσεων ή και σύναψη νέων. Η γενική συνέλευση εγκρίνει το σχέδιο με την απαρτία και πλειοψηφία των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31. Εάν το σχέδιο εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ολοκληρώνει τη διαχείριση σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο σχέδιο. Εάν το σχέδιο δεν εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν την έγκρισή του από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, με αίτησή τους που δικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Το δικαστήριο μπορεί να τροποποιήσει τα μέτρα που προβλέπει το σχέδιο, όχι όμως και να προσθέσει μέτρα που δεν προβλέπονται σε αυτό. Ο εκκαθαριστής δεν ευθύνεται για την εφαρμογή σχεδίου που εγκρίθηκε σύμφωνα με τα παραπάνω.»

Άρθρο 59

Μετά το άρθρο 49 προστίθεται νέο άρθρο 49α ως εξής:

«Άρθρο 49α ? Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία

1. Στις περιπτώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με αγωγή την εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία, εάν εκ των λόγων αυτών η παραμονή τους σε αυτή καθίσταται, κατά τρόπο προφανή, ιδιαίτερα ασύμφορη. Αρμόδιο δικαστήριο είναι το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Το δικαίωμα αυτό υφίσταται υπό την προϋπόθεση ότι οι αιτούντες μέτοχοι παρέστησαν στη γενική συνέλευση και αντιτάχθηκαν στη λήψη της σχετικής απόφασης, εκτός αν, στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2, ο λόγος εξαγοράς δεν σχετίζεται με τέτοια απόφαση.

2. Εξαγορά μπορεί να ζητηθεί:

α) εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε τη μεταφορά της έδρας της εταιρείας σε άλλο κράτος,

β) εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε την εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών ή την αλλαγή του σκοπού της εταιρείας,

γ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει το καταστατικό, υπό την προϋπόθεση ότι προβλέπει και σχετική προθεσμία για την άσκηση της αγωγής.

3. Η αγωγή της παραγράφου 1 μπορεί να ασκηθεί εντός τριών (3) μηνών από τη συντέλεση της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού. Στην περίπτωση γ΄ της παραγράφου 2 η αγωγή ασκείται εντός της προθεσμίας που προβλέπει το καταστατικό.

4. Το δικαστήριο ορίζει το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη, που διενεργείται από την επιτροπή της παραγράφου 1 ή από τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Εάν οι ενάγοντες μέτοχοι δεν αποδέχονται το τίμημα που προσδιορίζεται με τον τρόπο αυτόν, μπορούν να αρνηθούν την εξαγορά, επιβαρύνονται όμως με τα έξοδα της δίκης για τον προσδιορισμό της αξίας των μετοχών τους.

5. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας εάν η διατασσόμενη κατά το παρόν άρθρο εξαγορά δεν ολοκληρωθεί εντός ορισμένης προθεσμίας, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.

6. Στην περίπτωση της εξαγοράς σύμφωνα με το παρόν άρθρο εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 4 έως 9 του άρθρου 16.

7. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο.»

Άρθρο 60

Μετά το άρθρο 49α προστίθεται νέο άρθρο 49β ως εξής:

«Άρθρο 49β ? Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, εάν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί τουλάχιστον το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) του μετοχικού κεφαλαίου της, ένας ή περισσότεροι από τους λοιπούς μετόχους μπορούν να ζητήσουν με αγωγή, η οποία ασκείται εντός προθεσμίας πέντε (5) ετών από τότε που ο μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό, την εξαγορά της συμμετοχής τους από το μέτοχο αυτόν. Στο ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας που κατέχει ο παραπάνω μέτοχος συνυπολογίζονται τα ποσοστά που κατέχουν: α) συνδεδεμένες με αυτόν επιχειρήσεις κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε, β) ο ή η σύζυγός του και γ) συγγενείς του μέχρι και του τρίτου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας.

2. Αρμόδιο για την εκδίκαση της αγωγής είναι το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 49α του παρόντος.»

Άρθρο 61

Μετά το άρθρο 49β προστίθεται νέο άρθρο 49γ, ως εξής:

«Άρθρο 49γ ? Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, εάν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρεί το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου της μπορεί να εξαγοράσει τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων έναντι ανταλλάγματος, που πρέπει να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός πέντε (5) ετών από τότε που ο πλειοψηφών μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό.

2. Στον έλεγχο των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και στον προσδιορισμό του ανταλλάγματος προβαίνει, μετά από αίτηση του πλειοψηφούντος μετόχου, το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Ο αιτών υποβάλλει στο δικαστήριο έκθεση πραγματογνωμοσύνης, που συντάσσεται από την επιτροπή της παραγράφου 1 ή από τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Το δικαστήριο δεν δεσμεύεται από την έκθεση αυτή.

3. Ο πλειοψηφών μέτοχος οφείλει να παρακαταθέσει το συνολικό αντάλλαγμα, που αντιστοιχεί στις μετοχές της μειοψηφίας, σε πιστωτικό ίδρυμα, το οποίο αναλαμβάνει να καταβάλει το αντάλλαγμα στους δικαιούχους μετόχους, μετά από έλεγχο της νομιμοποίησής τους. Η καταβολή γίνεται με την παράδοση των μετοχικών τίτλων, εφόσον έχουν εκδοθεί. Το πιστωτικό ίδρυμα μπορεί να επιφυλαχθεί του δικαιώματος να παρακαταθέσει στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων το μέρος του ανταλλάγματος που δεν αναζητήθηκε για διάστημα τουλάχιστον έξι (6) μηνών. Η παρακατάθεση του ανταλλάγματος στο πιστωτικό ίδρυμα συνοδεύεται από τη δικαστική απόφαση της παραγράφου 2 και αντίγραφο της έκθεσης πραγματογνωμοσύνης. Οι μειοψηφούντες μέτοχοι δικαιούνται να λάβουν αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων έναντι του κόστους αυτών.

4. Η άσκηση του δικαιώματος της παραγράφου 1 γίνεται, επί ποινή ακυρότητας, με σχετική δημόσια δήλωση, που περιλαμβάνει:

α) την επωνυμία της εταιρείας, τα στοιχεία του ασκούντος το δικαίωμα και το ποσοστό που ο τελευταίος έχει στην εταιρεία,

β) τα στοιχεία και το περιεχόμενο της δικαστικής απόφασης για τη διαπίστωση των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος και τον προσδιορισμό του ανταλλάγματος,

γ) τα στοιχεία του πιστωτικού ιδρύματος όπου έχει γίνει η παρακατάθεση του ανταλλάγματος και από το οποίο οι μέτοχοι της μειοψηφίας μπορούν να εισπράξουν το αντάλλαγμα, καθώς και τυχόν προϋποθέσεις για την είσπραξη τούτου. Ιδιαίτερα, πρέπει να επισημαίνεται η δυνατότητα του πιστωτικού ιδρύματος να παρακαταθέσει το αντάλλαγμα στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων.

5. Η δήλωση της προηγούμενης παραγράφου δημοσιεύεται σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 26 και καταχωρίζεται στο Μητρώο κατά το άρθρο 7β. Από την ημερομηνία της τελευταίας δημοσίευσης ή της καταχώρισης, οι μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων περιέρχονται αυτοδικαίως στον πλειοψηφούντα μέτοχο, και οι μειοψηφούντες μέτοχοι μπορούν να εισπράξουν αμέσως το αντάλλαγμα. Εάν έχουν εκδοθεί μετοχικοί τίτλοι, μέχρι την παράδοσή τους κατά την παράγραφο 3, αυτοί ενσωματώνουν μόνο το δικαίωμα λήψης του ανταλλάγματος.

6. Εάν οι μέτοχοι της μειοψηφίας είναι γνωστοί, ιδίως όταν πρόκειται για ονομαστικές μετοχές, η δήλωση της παραγράφου 5 μπορεί να αντικατασταθεί με ατομική γνωστοποίηση προς τους μετόχους, με τρόπο που αποδεικνύει την παραλαβή της. Στην περίπτωση αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών κάθε μετόχου επέρχεται κατά το χρόνο της τελευταίας γνωστοποίησης, η οποία πρέπει να συντελεσθεί εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την πρώτη. Σχετική ειδοποίηση για το χρόνο της πρώτης και της τελευταίας γνωστοποίησης γίνεται με νέα δήλωση του μετόχου που ασκεί το δικαίωμα εξαγοράς με τον ίδιο τρόπο.

7. Η μεταβίβαση των μετοχών δεν κωλύεται από τυχόν άσκηση ένδικων μέσων, αίτησης ανάκλησης ή μεταρρύθμισης ή τριτανακοπής κατά της απόφασης που διαπίστωσε τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και όρισε το αντάλλαγμα. Στην περίπτωση αυτή, αξίωση αποζημίωσης δεν αποκλείεται.»

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η΄

Άρθρο 62

1. Στο άρθρο 50 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Εγκατάσταση αλλοδαπών εταιρειών στην Ελλάδα».

2. Η παράγραφος 2 του άρθρου 50 καταργείται.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ΄

Άρθρο 63

Στο άρθρο 51 προστίθεται τίτλος και το άρθρο αυτό αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 51 ? Αρμόδιος για άσκηση της εποπτείας

Η εποπτεία επί των ελληνικών ανωνύμων εταιρειών, καθώς και επί των υποκαταστημάτων και πρακτορείων των αλλοδαπών ανωνύμων εταιρειών στην Ελλάδα, ασκείται από το Υπουργείο Ανάπτυξης ή την κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή, στην έκταση που ορίζεται στο νόμο.»

Άρθρο 64

1. Στο άρθρο 53 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Εποπτεία κατά τη λειτουργία της εταιρείας».

2. Η παράγραφος 1 του άρθρου 53 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Η εποπτεία, κατά το μέρος που αφορά τη λειτουργία της εταιρείας, περιλαμβάνει, ιδίως, την τήρηση των διατάξεων του νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων, καθώς και την εξακρίβωση της αλήθειας των οικονομικών καταστάσεων με την εξέταση και επαλήθευση των εταιρικών βιβλίων.»

3. Οι παράγραφοι 2 και 3 του άρθρου 53 καταργούνται.

4. Η παράγραφος 4 του άρθρου 53 αντικαθίσταται ως εξής:

«4. Η αμοιβή των ελεγκτών ανωνύμων εταιρειών που διενεργούν τον έλεγχο κατά το άρθρο 52 και την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, καθορίζεται, μετά το πέρας του ελέγχου, από τον Υπουργό Ανάπτυξης και καταβάλλεται υποχρεωτικά από την εταιρεία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος.»

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι΄

Άρθρο 65

Το άρθρο 64 καταργείται.

Άρθρο 66

Μετά το άρθρο 66 προστίθεται άρθρο 66α ως εξής:

«Άρθρο 66α ? Μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία

1. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία γίνεται με ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων. Στη σχετική απόφαση πρέπει να περιλαμβάνονται οι όροι του καταστατικού της ομόρρυθμης ή της ετερόρρυθμης εταιρείας.

2. Από τη συντέλεση των δημοσιεύσεων και των διατυπώσεων δημοσιότητας κατά το άρθρο 42 του Εμπορικού Νόμου και το άρθρο 7β του παρόντος νόμου για τη γενόμενη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρεία συνεχίζεται με τη μορφή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του προηγούμενου εδαφίου, η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την επέλευση της μετατροπής, οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται στο όνομα της νέας εταιρείας, χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.»

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ΄

Άρθρο 67

1. Στο άρθρο 69 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης».

2. Η παράγραφος 3 του άρθρου 69 αντικαθίσταται ως εξής:

«3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, από καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.»

Άρθρο 68

1. Στο άρθρο 71 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών».

2. Η παράγραφος 1 του άρθρου 71 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών συντάσσεται έκθεση προς τη γενική συνέλευση των μετόχων των εταιρειών αυτών, από επιτροπή εμπειρογνωμόνων ή την επιτροπή της παραγράφου 1 ή τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Τα πρόσωπα αυτά, που ορίζονται μετά από κοινή αίτηση ή συμφωνία των συγχωνευόμενων εταιρειών, εξετάζουν επίσης και τους όρους που περιλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.»

3. Το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 71 αντικαθίσταται ως εξής:

«Στην έκθεσή τους τα πρόσωπα της παραγράφου 1 υποχρεούνται να αναφέρουν αν, κατά τη γνώμη τους, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορροφούμενων εταιρειών προς τις μετοχές που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία είναι δίκαιη και λογική.»

4. Η παράγραφος 3 του άρθρου 71 αντικαθίσταται ως εξής:

«3. Κάθε πρόσωπο της παραγράφου 1 έχει το δικαίωμα να λαμβάνει από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οποιαδήποτε πληροφορία ή έγγραφο χρήσιμο για τη διεκπεραίωση του έργου της εκτίμησης, καθώς και να διενεργεί όλες τις απαραίτητες έρευνες και να προβαίνει στους αναγκαίους ελέγχους.»

Άρθρο 69

1. Στο άρθρο 72 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Απόφαση γενικής συνέλευσης».

2. Στο τέλος της παραγράφου 1 του άρθρου 72 προστίθεται εδάφιο ως εξής:

«Η γενική συνέλευση δεν μπορεί να λάβει απόφαση αν δεν έχει τηρηθεί η προθεσμία της παραγράφου 2 του άρθρου 70 και, στην περίπτωση της παραγράφου 3 του άρθρου 70, αν δεν έχει εκδοθεί η απόφαση του δικαστηρίου.»

Άρθρο 70

1. Στο άρθρο 75 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Αποτελέσματα της συγχώνευσης».

2. Η περίπτωση α΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 75 αντικαθίσταται ως εξής:

«α) Η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται στο σύνολο των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών της ή των απορροφούμενων εταιρειών, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της ή των απορροφούμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.»

Άρθρο 71

1. Στο άρθρο 77 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Ακυρότητα της συγχώνευσης».

2. Η περίπτωση β΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 77 αντικαθίσταται ως εξής:

«β. αποδειχθεί ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης μιας από τις εταιρείες που συγχωνεύθηκαν και που ενέκρινε τη συγχώνευση είναι άκυρη ή ακυρώσιμη κατά τις διατάξεις των άρθρων 35α και 35β».

Άρθρο 72

Μετά το άρθρο 77 προστίθεται άρθρο 77α ως εξής:

«Άρθρο 77α ? Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής

1. Η συγχώνευση δεν κηρύσσεται άκυρη για το λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των μετόχων της απορροφούμενης εταιρείας με μετοχές της απορροφούσας έχει ορισθεί αδικαιολόγητα χαμηλή.

2. Στην περίπτωση της παραγράφου 1 κάθε μέτοχος της απορροφούμενης εταιρείας μπορεί να αξιώσει την καταβολή σε αυτόν από την απορροφούσα εταιρεία αποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Η σχετική αξίωση παραγράφεται αν παρέλθουν έξι (6) μήνες από την καταχώριση στο μητρώο της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74.

3. Η απορροφούσα εταιρεία μπορεί με δήλωσή της να εξαγοράσει τις μετοχές των μετόχων που ασκούν την αξίωση της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζεται, αναλόγως, το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 84.»

Άρθρο 73

Μετά το άρθρο 79 προστίθεται άρθρο 79α ως εξής:

«Άρθρο 79α ? Μη δίκαιο αντάλλαγμα

1. Η πράξη που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του προηγούμενου άρθρου δεν κηρύσσεται άκυρη για το λόγο ότι το αντίτιμο των δικαιωμάτων των μετόχων των εξαγοραζόμενων εταιρειών έχει ορισθεί σε αδικαιολόγητα χαμηλό ποσό.

2. Στις περιπτώσεις της παραγράφου 1 κάθε μέτοχος της εξαγοραζόμενης εταιρείας μπορεί να αξιώσει την καταβολή σε αυτόν από την εξαγοράζουσα εταιρεία αποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Η σχετική αξίωση παραγράφεται αν παρέλθουν έξι (6) μήνες από την καταχώριση στο μητρώο της εγκριτικής απόφασης της εξαγοράς, που προβλέπεται από το άρθρο 74.»

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΒ΄

Άρθρο 74

1. Στο άρθρο 80 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Εφαρμογή διατάξεων».

2. Η παράγραφος 1 του άρθρου 80 αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Με την επιφύλαξη της εφαρμογής του άρθρου 4α, τα άρθρα 69 έως και 77α εφαρμόζονται και στη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας. Για την εφαρμογή αυτής της διάταξης ως απορροφούμενες εταιρείες νοούνται οι εταιρείες που εξαφανίζονται και ως απορροφούσα εταιρεία η νέα εταιρεία.»

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΓ΄

Άρθρο 75

1. Στο άρθρο 82 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Σχέδιο σύμβασης διάσπασης».

2. Η παράγραφος 4 του άρθρου 82 αντικαθίσταται ως εξής:

«4. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, από κάθε εταιρεία που συμμετέχει στη διάσπαση.»

Άρθρο 76

1. Στο άρθρο 85 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Αποτελέσματα της διάσπασης».

2. Το πρώτο εδάφιο της περίπτωσης α΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 85 αντικαθίσταται ως εξής:

«α) Η μεταβίβαση του συνόλου της περιουσίας (ενεργητικού και παθητικού) της διασπώμενης εταιρείας στις επωφελούμενες εταιρείες, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της διασπώμενης εταιρείας και αφορούν τη μεταβιβαζόμενη περιουσία.»

Άρθρο 77

1. Στο άρθρο 86 προστίθεται τίτλος ως εξής: «Ακυρότητα της διάσπασης».

2. Μετά την παράγραφο 3 του άρθρου 86 προστίθεται παράγραφος 4 ως εξής:

«4. Για τη σχέση ανταλλαγής εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 77α.»

Άρθρο 78

1. Η παράγραφος 1 του άρθρου 136 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Οι εταιρείες που συντάσσουν οικονομικές καταστάσεις, σύμφωνα με τα υιοθετούμενα από την Ευρωπαϊκή Ένωση Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, υποχρεούνται στη σύνταξη Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου ή των Διαχειριστών της εταιρείας, με περιεχόμενο που ορίζεται στην παράγραφο 3 του άρθρου 43α, στην παράγραφο 3 του άρθρου 107 και στην παράγραφο 3 του άρθρου 22 του ν. 3190/1955, όπως ισχύει.»

2. Η παράγραφος 3 του άρθρου 136 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, καταργείται και η παράγραφος 4 του ίδιου άρθρου αναριθμείται σε 3.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΔ΄

Άρθρο 79

Μεταβατικές, τελικές και καταργούμενες διατάξεις

1. Οι προθεσμίες των παραγράφων 6 και 5 των άρθρων 4α και 10, αντίστοιχα, του κ.ν. 2190/1920, όπως αντικαθίστανται με τον παρόντα νόμο, δεν συμπληρώνονται πριν παρέλθει ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.

2. Οι προθεσμίες καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζονται στο άρθρο 11 και στην παράγραφο 2 του άρθρου 12 του κ.ν. 2190/1920, όπως αντικαθίστανται με τον παρόντα νόμο, ισχύουν για κεφάλαια καταβλητέα μετά την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.

3. Οι ρυθμίσεις του παρόντος νόμου για την αύξηση ή τη μείωση κεφαλαίου εφαρμόζονται σε αυξήσεις ή μειώσεις κεφαλαίου, που αποφασίζονται από το αρμόδιο όργανο μετά την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.

4. Οι νέες ρυθμίσεις του άρθρου 16 του κ.ν. 2190/1920, όπως αντικαθίσταται με τον παρόντα νόμο, ισχύουν για ίδιες μετοχές των οποίων η απόκτηση αποφασίζεται στην περίπτωση της παραγράφου 1 του άρθρου αυτού, ή πραγματοποιείται, στις λοιπές περιπτώσεις, μετά την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.

5. Οι διατάξεις των παραγράφων 7, 8 και 9 του άρθρου 18 του κ.ν. 2190/1920 εφαρμόζονται και για τη σύγκληση και τη λήψη αποφάσεων γενικών συνελεύσεων που έλαβαν χώρα πριν από τη θέση σε ισχύ του παρόντος νόμου, υπό την προϋπόθεση ότι, μέχρι αυτό το χρονικό σημείο, δεν έχουν εκδοθεί αντίθετες σχετικές δικαστικές αποφάσεις οποιουδήποτε βαθμού δικαιοδοσίας.

6. Οι νέες ρυθμίσεις του παρόντος νόμου για την ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου ισχύουν για πράξεις ή παραλείψεις τούτων που λαμβάνουν χώρα μετά την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.

7. Οι νέες ρυθμίσεις του παρόντος νόμου για την πρόσκληση, τη συγκρότηση και τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης, καθώς και το δικαίωμα συμμετοχής σε αυτήν, εφαρμόζονται σε γενικές συνελεύσεις που συγκαλούνται ή, σε περίπτωση μη νόμιμης πρόσκλησης, λαμβάνουν χώρα δύο (2) μήνες μετά την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου. Οι διατάξεις του νόμου αυτού για την ακυρότητα, την ακυρωσία και το ανυπόστατο των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης ισχύουν για αποφάσεις που λαμβάνονται από γενικές συνελεύσεις σύμφωνα με το προηγούμενο εδάφιο.

8. Οι διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 45 του κ.ν. 2190/1920, όπως τροποποιούνται με τον παρόντα νόμο, εφαρμόζονται στα διανεμόμενα κέρδη, που προέρχονται από ισολογισμούς που εγκρίνονται από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου και εφεξής.

9. Οι διατάξεις των άρθρων 77α, 79α και της παραγράφου 4 του άρθρου 86 του κ.ν. 2190/1920, όπως αντικαθίστανται με τον παρόντα νόμο, εφαρμόζονται σε συγχωνεύσεις, εξαγορές ή διασπάσεις που αποφασίζονται μετά την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.

10. Οι υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες μπορούν να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου. Η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού για το σκοπό αυτόν, μπορεί να ληφθεί με την απαρτία και την πλειοψηφία των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 29 και της παραγράφου 1 του άρθρου 31 του κ.ν. 2190/1920, υπό την προϋπόθεση ότι η σχετική απόφαση θα ληφθεί εντός έτους από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου. Μεταγενέστερη εναρμόνιση, καθώς και πρόβλεψη στο καταστατικό δυνητικών ρυθμίσεων σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, γίνεται κατά τις γενικές διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, όπως αντικαθίσταται με τον παρόντα νόμο.

11. Όπου στον κ.ν. 2190/1920 αναφέρεται Υπουργείο Εμπορίου, εφεξής νοείται το Υπουργείο Ανάπτυξης ή η κατά το νόμο αρμόδια αρχή.

12. Φορολογικές διατάξεις που ρυθμίζουν θέματα διεπόμενα και από τον παρόντα νόμο δεν θίγονται.

13. Από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου καταργούνται τα άρθρα 29 έως 37, 40 και 45 του Εμπορικού Νόμου.

14. Με προεδρικό διάταγμα, που εκδίδεται ύστερα από πρόταση του Υπουργού Ανάπτυξης, μπορεί να γίνει κωδικοποίηση των διατάξεων του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, μετά τις τροποποιήσεις και συμπληρώσεις του παρόντος νόμου. Κατά την κωδικοποίηση αυτή, επιτρέπεται νέα αρίθμηση των άρθρων και διάρθρωση των διατάξεών τους, η διαγραφή, η σύμπτυξη ή η διεύρυνση των άρθρων και του αριθμού τους, καθώς και η μεταγλώττιση και οποιαδήποτε αναγκαία φραστική μεταβολή των κειμένων, χωρίς αλλοίωση της εννοίας τους.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΕ΄

Άρθρο 80

Άλλες διατάξεις

1. Η παράγραφος 2 του άρθρου 26 του ν. 3412/2005 «Πλαίσιο ρυθμίσεων για τη σύσταση και λειτουργία της ευρωπαϊκής εταιρείας» (ΦΕΚ 276 Α΄) αντικαθίσταται ως εξής:

«2. Αν η Εταιρεία δεν εκπληρώνει την ανωτέρω υποχρέωση, τίθεται σε εκκαθάριση με απόφαση της Εποπτεύουσας Αρχής. Η απόφαση δημοσιεύεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920. Με την ίδια απόφαση διορίζονται εκκαθαριστές που δεν μπορεί να είναι περισσότεροι από τους προβλεπόμενους στο καταστατικό.»

2. Στο τέλος του πρώτου εδαφίου της υποπερίπτωσης β) της περίπτωσης α΄ του άρθρου 7β του ν. 2323/1995, όπως ισχύει, προστίθενται τα εξής: «Στον ίδιο κωδικό μπορεί να μεταφέρονται κονδύλια και από κωδικούς της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου για την αμοιβή των μελών των Κλιμακίων Ελέγχου Λαϊκών Αγορών και Υπαιθρίου Εμπορίου (Κ.Ε.Λ.Α.Υ.Ε.) της παρούσας υποπερίπτωσης. Η ρύθμιση του προηγούμενου εδαφίου ισχύει αναδρομικά από 19.8.2005.»

3. Στην περίπτωση ι΄ της παραγράφου 3 του άρθρου 7στ του ν. 2323/1995, όπως ισχύει, διαγράφεται η λέξη «επαγγελματίες».

Άρθρο 81

1. Στην παράγραφο 6 του άρθρου 8 του ν. 703/1977 (ΦΕΚ 278 Α΄), όπως ισχύει, προστίθεται τρίτο εδάφιο, ως εξής: «Το συνολικό ποσό που λαμβάνουν τα πρόσωπα του προηγούμενου εδαφίου για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις της Επιτροπής δεν μπορεί να υπερβεί το χρηματικό ποσό που ορίζεται στο δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 9 του άρθρου 45 του ν. 3205/2003 (ΦΕΚ 297 Α΄), όπως ισχύει.»

2. Η παράγραφος 18 του άρθρου 8 του ν. 703/1977 αντικαθίσταται ως εξής:

«Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών και Ανάπτυξης, ύστερα από εισήγηση της Επιτροπής Ανταγωνισμού, καθορίζεται το ύψος των δαπανών μετακίνησης, ημερήσιας αποζημίωσης και διανυκτέρευσης του Προέδρου και των μελών της Επιτροπής Ανταγωνισμού, καθώς και των υπαλλήλων που αναφέρονται στο άρθρο 26, για την κάλυψη υπηρεσιακών αναγκών.»

3. α) Το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 8δ του ν. 703/1977 αντικαθίσταται ως εξής:

«Ο αριθμός των θέσεων του προσωπικού κάθε κατηγορίας ορίζεται στις εκατόν πενήντα (150). Η αύξηση του αριθμού των θέσεων γίνεται με προεδρικό διάταγμα, το οποίο εκδίδεται κατά τα οριζόμενα στο πρώτο εδάφιο και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να υπερβεί τις διακόσιες (200).

β) Οι πενήντα (50) θέσεις που θα προκύψουν από την αύξηση του προσωπικού, κατά τα ανωτέρω, προστίθενται στις θέσεις του προσωπικού της Επιτροπής Ανταγωνισμού που προβλέπονται στο άρθρο 14 του π.δ. 31/2006 «Οργανισμός της Γενικής Διεύθυνσης Ανταγωνισμού της Επιτροπής Ανταγωνισμού» (ΦΕΚ 29 Α΄) και κατανέμονται ως εξής:

Α) Θέσεις τακτικού προσωπικού.

1. Κατηγορία Τεχνολογικής Εκπαίδευσης (ΤΕ):

α. Κλάδος ΤΕ Πληροφορικής: θέσεις μία (1)

β. Κλάδος ΤΕ Διοικητικού?Λογιστικού: θέσεις δύο (2).

2. Κατηγορία Δευτεροβάθμιας Εκπαίδευσης (ΔΕ):

α. Κλάδος ΔΕ Διοικητικών Γραμματέων: θέσεις επτά (7)

β. Κλάδος ΔΕ Πληροφορικής: θέση μία (1)

γ. Κλάδος ΔΕ Τεχνικός: θέση μία (1).

3. Κατηγορία Υποχρεωτικής Εκπαίδευσης (ΥΕ):

α. Κλάδος Επιμελητών: θέση μία (1).

Β) Ειδικό Επιστημονικό Προσωπικό με σχέση εργασίας ιδιωτικού δικαίου.

Τριάντα επτά (37) θέσεις του ειδικού επιστημονικού προσωπικού με σχέση εργασίας ιδιωτικού δικαίου, όπως αυτό ορίζεται στο π.δ. 50/2001 (ΦΕΚ 39 Α΄) και καλύπτονται από τις παρακάτω ειδικότητες:

α. Οικονομολόγοι/Κοστολόγοι/Στατιστικολόγοι: θέσεις είκοσι (20)

β. Νομικοί: θέσεις δεκαπέντε (15)

γ. Πληροφορικής: θέση μία (1)

δ. Μεταφραστών - Διερμηνέων: θέση μία (1).

Οι ειδικότητες, με τις οποίες καλύπτονται οι ανωτέρω θέσεις, ορίζονται κάθε φορά με την προκήρυξη πλήρωσής τους.»

Άρθρο 82

Έναρξη ισχύος

Οι διατάξεις του παρόντος νόμου ισχύουν από τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά στις επί μέρους διατάξεις του.

Παραγγέλλομε τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και την εκτέλεσή του ως νόμου του Κράτους.

Ιωάννινα, 6 Αυγούστου 2007